力帆實業(yè)（集團）股份有限公司第三屆監(jiān)事會第二十次會議決議公告
證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2016-048
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第二十次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司（以下稱“力帆股份”或“公司”）本次第三屆監(jiān)事會第二十次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。本次會議通知及議案等文件已于2016年7月18日以傳真或電子郵件方式送達各位董事，于2016年7月21日（星期四）以通訊會議方式召開第三屆監(jiān)事會第二十次會議。本次會議應參會監(jiān)事6名，實際參會監(jiān)事6名，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。通訊方式召開的會議不涉及主持人及現(xiàn)場列席人員。
二、監(jiān)事會會議審議情況
會議以通訊會議表決的方式審議通過了以下議案，并形成決議如下：
（一） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司繼續(xù)符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況與上述法律法規(guī)及部門規(guī)章逐項核對后，確認公司繼續(xù)符合非公開發(fā)行A股股票的資格和條件。
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。
（二） 審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》
逐項表決如下：
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結(jié)果：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)監(jiān)事庹永貴回避表決。本議案尚須提交股東大會審議。
本次發(fā)行全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。公司將在獲得中國證監(jiān)會核準后由公司在中國證監(jiān)會規(guī)定的有效期內(nèi)選擇適當?shù)臅r機向包括力帆控股和陳衛(wèi)2名特定對象在內(nèi)的不超過十名特定對象非公開發(fā)行股份。
表決結(jié)果：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)監(jiān)事庹永貴回避表決。本議案尚須提交股東大會審議。
（三）發(fā)行對象和認購方式
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為：力帆控股和陳衛(wèi)2名特定對象，以及證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者及其它符合法律法規(guī)規(guī)定的不超過8名的特定對象。證券投資基金管理公司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發(fā)行對象，信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。
力帆控股和陳衛(wèi)2名特定對象不參與本次發(fā)行定價的市場競價過程，但接受市場競價結(jié)果并與其他投資者以相同的價格認購。
上述發(fā)行對象均以現(xiàn)金的方式并以相同的價格認購本次非公開發(fā)行的A股股票。
表決結(jié)果：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)監(jiān)事庹永貴回避表決。本議案尚須提交股東大會審議。
本次發(fā)行定價基準日為公司第三屆董事會第三十次會議決議公告日，即2016年7月22日。
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即發(fā)行價格不低于10.46元。
本次非公開發(fā)行的最終發(fā)行價格將在公司取得發(fā)行核準文件后，由股東大會授權(quán)董事會與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行時競價結(jié)果等實際情況協(xié)商確定。
若公司股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將進行相應調(diào)整。
表決結(jié)果：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)監(jiān)事庹永貴回避表決。本議案尚須提交股東大會審議。
本次發(fā)行擬募集資金總額為不超過280,000萬元（含本數(shù)），按發(fā)行底價10.46元計算，本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過267,686,424股（含本數(shù)）。在上述范圍內(nèi)，由股東大會授權(quán)董事會與本次非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)（主承銷商）按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)實際認購情況，協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
力帆控股擬以不低于人民幣28,000萬元認購本次非公開發(fā)行的股票，擬認購數(shù)量=擬出資額/本次發(fā)行的發(fā)行價格。力帆控股將于力帆股份獲得中國證監(jiān)會正式核準發(fā)行批文，啟動本次非公開發(fā)行前向力帆股份出具正式的《認購金額確認書》，明確認購的具體金額。
陳衛(wèi)擬以不低于人民幣10,000萬元認購本次非公開發(fā)行的股票，擬認購數(shù)量=擬出資額/本次發(fā)行的發(fā)行價格。陳衛(wèi)將于力帆股份獲得中國證監(jiān)會正式核準發(fā)行批文，啟動本次非公開發(fā)行前向力帆股份出具正式的《認購金額確認書》，明確認購的具體金額。
若公司股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行股票數(shù)量將根據(jù)本次募集資金總額與除權(quán)除息后的發(fā)行價格相應調(diào)整。
表決結(jié)果：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)監(jiān)事庹永貴回避表決。本議案尚須提交股東大會審議。
本次非公開發(fā)行后，力帆控股和陳衛(wèi)2名特定對象認購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；其他特定對象認購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
若發(fā)行對象所認購股票的限售期與中國證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定不相符，發(fā)行對象的限售期需根據(jù)相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定進行相應調(diào)整。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)監(jiān)事庹永貴回避表決。本議案尚須提交股東大會審議。
（七）本次發(fā)行前滾存利潤的安排
本次非公開發(fā)行完成后，公司的新老股東共同分享本次非公開發(fā)行前滾存的未分配利潤。
表決結(jié)果：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)監(jiān)事庹永貴回避表決。本議案尚須提交股東大會審議。
本次發(fā)行的股票于限售期滿后，將在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)監(jiān)事庹永貴回避表決。本議案尚須提交股東大會審議。
本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過280,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于如下項目：
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序號
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項目名稱
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擬使用募集資金金額
（萬元）
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項目投資總額
（萬元）
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1
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智能新能源汽車能源站項目
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72,000
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79,790
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2
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智能新能源汽車16億瓦時鋰電芯項目
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89,000
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119,618
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3
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智能輕量化快換純電動車平臺開發(fā)項目
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35,000
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45,512
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4
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償還部分公司銀行借款
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84,000
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90,000
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合計
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280,000
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334,920
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在本次募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。若本次募集資金凈額低于上述項目擬投入募集金額，不足部分公司自籌解決。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調(diào)整。
表決結(jié)果：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)監(jiān)事庹永貴回避表決。本議案尚須提交股東大會審議。
本次非公開發(fā)行股票決議自股東大會審議通過本次非公開發(fā)行之日起12個月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)監(jiān)事庹永貴回避表決。本議案尚須提交股東大會審議。
（三） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司<非公開發(fā)行A股股票預案（修訂稿）>的議案》
表決結(jié)果：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)監(jiān)事庹永貴回避表決。本議案尚須提交股東大會審議。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
（四） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》
力帆股份的控股股東重慶力帆控股有限公司和本公司的副董事長、總工程師陳衛(wèi)先生擬按照與其他認購對象相同的價格分別以不低于人民幣28,000萬元和不低于人民幣10,000萬元參與認購本次非公開發(fā)行股份。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。
（五） 審議通過了《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司〈本次非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告（修訂稿）〉的議案》
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
（六） 審議通過了《關(guān)于〈力帆實業(yè)（集團）股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告〉的議案》
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
（七） 審議通過了《關(guān)于與原認購對象簽訂<力帆實業(yè)（集團）股份有限公司非公開發(fā)行股票之附條件生效股份認購協(xié)議之終止協(xié)議>的議案》
根據(jù)力帆股份第三屆董事會第十四次會議和2015年第三次臨時股東大會審議通過的非公開發(fā)行方案及相關(guān)議案，公司與重慶力帆控股有限公司、陳衛(wèi)、上海財通資產(chǎn)管理有限公司擬設立的資產(chǎn)管理計劃、建信基金管理有限責任公司擬設立的資產(chǎn)管理計劃、重慶西證渝富股權(quán)投資基金管理有限公司（有限合伙）、泓信資本投資管理有限公司、民生證券股份有限公司、國聯(lián)證券股份有限公司擬設立的資產(chǎn)管理計劃和重慶力揚實業(yè)（集團）有限公司分別簽訂的《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司非公開發(fā)行股票之附條件生效股份認購協(xié)議》，根據(jù)約定該等協(xié)議已經(jīng)成立但尚未生效。
現(xiàn)公司修改了本次非公開發(fā)行股票的方案，同意公司與上述九名投資者分別簽訂《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司非公開發(fā)行股票之附條件生效股份認購協(xié)議之終止協(xié)議》。
表決結(jié)果：5票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)監(jiān)事庹永貴回避表決。
（八） 審議通過了《關(guān)于重慶力帆控股有限公司、陳衛(wèi)重新簽訂<關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司非公開發(fā)行股票之附條件生效股份認購協(xié)議>的議案》
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
（九） 審議通過了《關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取措施的議案》
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。
（十） 審議通過了《關(guān)于<董事、高級管理人員關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾>的議案》
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司監(jiān)事會
二O一六年七月二十二 日
