力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關于子公司出售重慶帝瀚動力機械有限公司36%股權的公告
證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2016-054
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
關于子公司出售重慶帝瀚動力機械有限公司36%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
l 交易內(nèi)容：力帆實業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）下屬子公司重慶力帆汽車發(fā)動機有限公司（以下簡稱“力帆汽車發(fā)動機”）擬向重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司出售持有的重慶帝瀚動力機械有限公司（以下簡稱“帝瀚機械”）36%股權，股權出售后，力帆汽車發(fā)動機將不再持有任何帝瀚機械股權
l 本次股權出售行為不構成關聯(lián)交易
l 本次股權出售行為不構成重大資產(chǎn)重組
l 本次交易中力帆汽車發(fā)動機與交易對方重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司不存在關聯(lián)關系，根據(jù)本公司章程及相關議事規(guī)則的規(guī)定，本次交易由董事長批準通過后即可實施，無需提交董事會和股東大會審議。
一、 交易概述
本公司子公司力帆汽車發(fā)動機擬向重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司（以下簡稱“藍黛傳動”）出售持有的帝瀚機械36%股權（對應出資額人民幣1,800萬元），股權轉讓完成后，力帆汽車發(fā)動機不再持有帝瀚機械的任何股權。收購價格按照根據(jù)四川華信（集團）會計師事務所出具的帝瀚機械2015年度的審計報告（川華信審[2016]027-01號）審定的帝瀚機械2015年度賬面凈資產(chǎn)值，結合帝瀚機械目前財務狀況和經(jīng)營情況，協(xié)議雙方確定本次股權轉讓價格為人民幣2,436萬元。
本次交易中力帆汽車發(fā)動機與交易對方重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司不存在關聯(lián)關系，本次股權出售行為不構成關聯(lián)交易、亦不構成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)本公司章程及相關議事規(guī)則的規(guī)定，本次交易由董事長批準通過后即可實施，無需提交董事會和股東大會審議。
二、 交易對方介紹
統(tǒng)一社會信用代碼：91500227203940748P
企業(yè)名稱：重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司
企業(yè)性質：股份有限公司（上市公司）
注冊地址：重慶市璧山區(qū)璧泉街道劍山路100號
法定代表人：朱堂福
注冊資本：20800 萬元人民幣
成立日期：1996年5月8日
經(jīng)營范圍：在《中華人民共和國進出口企業(yè)資格證書》有效期及核定進出口商品目錄內(nèi)經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術的出口業(yè)務和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業(yè)務，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外。機械加工，生產(chǎn)塑料制品，生產(chǎn)機械模具，包裝制品。生產(chǎn)銷售：汽車齒輪、軸、變速器總成；摩托車齒輪、軸；汽車用精密鑄件
截至2016年3月31日前十大股東：
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股東名稱
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持股數(shù)量(股)
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持股比例（%）
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股份性質
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1.朱堂福
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110,167,200
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52.970
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流通受限股份
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2.北京友合利華投資管理中心(有限合伙)
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15,042,858
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7.230
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流通受限股份
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3.熊敏
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14,632,800
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7.040
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流通受限股份
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4.江蘇鑫澳創(chuàng)業(yè)投資有限公司
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5,014,283
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2.410
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流通受限股份
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5.重慶黛岑投資管理有限公司
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3,354,000
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1.610
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流通受限股份
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6.朱文明
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3,342,859
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1.610
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流通受限股份
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7.朱濱
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1,170,000
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0.560
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流通受限股份
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8.張照輝
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1,094,550
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0.530
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流通A股
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9.中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責任公司
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586,800
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0.280
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流通A股
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10.陳小紅
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585,000
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0.280
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流通受限股份
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重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面無關聯(lián)關系。
三、 交易標的基本情況
1、 交易標的基本情況
注冊號：500227000030798
企業(yè)名稱：重慶帝瀚動力機械有限公司
企業(yè)性質：有限責任公司
注冊地址：重慶市璧山區(qū)璧泉街道劍山路100號
法定代表人：朱俊翰
注冊資本：5,000萬元人民幣
成立日期： 2012年2月13日
經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：汽車發(fā)動機缸體、缸蓋、曲軸。
股東情況：力帆汽車發(fā)動機持有36%股權；重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司持有32%股權，重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司全資子公司重慶藍黛科博傳動技術有限公司持有32%股權。
2、 本次股權轉讓為帝瀚機械原股東之間轉讓，重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司全資子公司重慶藍黛科博傳動技術有限公司未主張優(yōu)先購買權。
3、 經(jīng)營情況：
經(jīng)四川華信（集團）會計師事務所對帝瀚機械2015年度財務報表進行審計并出具了標準無保留意見審計報告（川華信審[2016]027-01號）。帝瀚機械經(jīng)審計的2015年度以及未經(jīng)審計的2016年6月30日的主要財務數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣萬元
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項目
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2015年12月31日
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2016年6月30日
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資產(chǎn)總額
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9,880.90
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15,682.90
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負債總額
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4,318.56
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10,648.85
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凈資產(chǎn)
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5,562.34
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5,034.05
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項目
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2015年1-12月
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2016年1-6月
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營業(yè)收入
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4,721.75
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9,416.33
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凈利潤
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-259.14
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-528.29
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四、 交易合同的主要內(nèi)容及定價情況
甲方（轉讓方）：重慶力帆汽車發(fā)動機有限公司
乙方（受讓方）：重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司
1、股權轉讓數(shù)量和價格：甲方同意將其持有的標的公司36%股權全部轉讓給乙方；乙方同意受讓甲方所持標的公司36%的股權。雙方確定本次股權轉讓價格總額為人民幣2,436萬元。
2、定價依據(jù)：協(xié)商確定。根據(jù)四川華信（集團）會計師事務所出具的標的公司2015年度的審計報告（川華信審[2016]027-01號）審定的標的公司2015年度賬面凈資產(chǎn)值，在此基礎之上，考慮到甲方所持股權的全部轉讓，并結合標的公司目前財務狀況和經(jīng)營情況，協(xié)議雙方確定本次股權轉讓價格為人民幣2,436萬元。
3、支付方式：本協(xié)議生效后30個工作日內(nèi)，乙方應將全部股權轉讓款共計人民幣2,436.00萬元一次性支付至轉讓方指定的賬號。
4、債權債務的分擔：本次股權轉讓完成后，公司所實現(xiàn)的利潤或產(chǎn)生的風險及虧損均由變更后的股東享有或承擔。
5、甲方承諾：其所轉讓給乙方的股權，是其真實出資并合法擁有的股權，其擁有完全、有效的處分權。甲方保證對所轉讓的股權，沒有設置任何質押、擔保及其他權利限制，未涉及任何經(jīng)濟、稅務、法律等爭議及訴訟，否則將承擔由此引起的一切經(jīng)濟和法律責任。
6、稅費負擔：本次股權轉讓過程中發(fā)生的稅費由甲乙雙方按照法律法規(guī)相關規(guī)定各自承擔。
五、 出售股權的目的及對公司影響
為確保資源大力發(fā)展新能源汽車業(yè)務，擬剝離帝瀚機械股權，減少公司在發(fā)動機缸體零部件生產(chǎn)領域的股權投資。本次股權轉讓完成后，本公司不再持有帝瀚機械股權，帝瀚機械不再為公司關聯(lián)方。力帆汽車發(fā)動機對帝瀚機械的初始投資僅人民幣1,800萬元，按照原始投入初步計算，本次股權轉讓交易可獲得凈利潤人民幣636萬元，公司擬將轉讓所得資金按照公司發(fā)展規(guī)劃，全部用來發(fā)展發(fā)展公司核心主業(yè)，以進一步提高公司的盈利水平和可持續(xù)發(fā)展能力。
因本次股權轉讓完成后，本公司及下屬子公司仍有向帝瀚機械采購發(fā)動機缸體零部件的業(yè)務需求，年初預計2016年度向帝瀚機械關聯(lián)采購的數(shù)量不會相應調(diào)整，因此前與帝瀚機械之間的關聯(lián)采購價格均按照市場價格確定，本次股權出售不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
二〇一六年七月二十六日
