證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2015-064
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于與重慶無線綠洲通信技術(shù)有限公司簽署相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●本次簽署關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過，尚需提交股東大會(huì)審議。
●本次簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為進(jìn)一步深入實(shí)施公司智能新能源汽車行業(yè)領(lǐng)先戰(zhàn)略，延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，為提升公司綜合競爭力提供更有力的保障，經(jīng)友好協(xié)商，公司將在智能新能源汽車方面與重慶無線綠洲通信技術(shù)有限公司（以下簡稱“無線綠洲”）進(jìn)行全面戰(zhàn)略合作，于2015年簽署新能源材料、零部件的技術(shù)開發(fā)等相關(guān)協(xié)議。
因無線綠洲實(shí)際控制人陳衛(wèi)于2015年5月被公司聘任為總工程師（公司高級管理人員）并與之簽署收購無線綠洲控制權(quán)相關(guān)框架協(xié)議，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等相關(guān)規(guī)定，本次簽署框架協(xié)議屬于關(guān)聯(lián)交易，已由力帆股份第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過，尚需提交股東大會(huì)審議，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、 公司名稱：重慶無線綠洲通信技術(shù)有限公司
2、 注冊地：重慶市北碚區(qū)蔡家崗鎮(zhèn)鳳棲路16號
3、 法定代表人：陳衛(wèi)
4、 成立日期：2007年4月30日
5、 注冊資本：1,344.4404萬元人民幣
6、 營業(yè)執(zhí)照注冊號：500106000014981
7、 經(jīng)營范圍：研究開發(fā)無線通信標(biāo)準(zhǔn)、系統(tǒng)、終端、軟件、集成電路；生產(chǎn)和銷售無線通信產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、集成電子產(chǎn)品；提供技術(shù)咨詢、工程及技術(shù)服務(wù)；出口本企業(yè)自產(chǎn)的通信、電子產(chǎn)品；進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的軟件、測試儀表及關(guān)鍵零配件
8、 目前股權(quán)結(jié)構(gòu)
9、 股權(quán)結(jié)構(gòu)：
單位：萬元
| 股東姓名或名稱 | 認(rèn)繳出資額 | 實(shí)繳出資額 | 持股比例（保留三位小數(shù)點(diǎn)） |
| 陳衛(wèi) | 1028.2652 | 1028.2652 | 76.484% |
| 岳彥生 | 21.7558 | 21.7558 | 1.618% |
| 王棟 | 10.8779 | 10.8779 | 0.809% |
| 上海景林創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙） | 121.3357 | 121.3357 | 9.025% |
| 蔣德明 | 74.2061 | 74.2061 | 5.519% |
| 何強(qiáng) | 35.6189 | 35.6189 | 2.649% |
| 胡冶 | 8.7301 | 8.7301 | 0.649% |
| 趙韞 | 43.6507 | 43.6507 | 3.247% |
| 總計(jì) | 1344.4404 | 1344.4404 | 100.000% |
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
公司與無線綠洲簽署相關(guān)框架協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
| 關(guān)聯(lián)交易類別 | 合同名稱 | 2015年預(yù)計(jì)金額（億元） | 本年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的交易金額（元） | 上年實(shí)際發(fā)生金額（元） | 本次預(yù)計(jì)金額與上年實(shí)際發(fā)生金額差異較大的原因 |
|
| 1.《新能源汽車零部件及材料開發(fā)協(xié)議》（電池） 2.《零部件開發(fā)價(jià)格協(xié)議》（電池） 3. 《零部件采購價(jià)格框架協(xié)議》（電池管理系統(tǒng)） | 不超過4.02 | 1,416,839 | 0 | 不適用 |
| 采購電池（含電池封裝）、電池管理系統(tǒng) | |||||
| 采購車聯(lián)網(wǎng)模塊 | 1.《LF7004EV產(chǎn)品開發(fā)技術(shù)協(xié)議之車聯(lián)網(wǎng)模塊》 2.《零部件開發(fā)價(jià)格協(xié)議》（標(biāo)準(zhǔn)型） 3.《零部件采購價(jià)格框架協(xié)議》（舒適型、豪華型） | 不超過0.65億 | 7,960 | 0 | 不適用 |
| 支付能源站服務(wù)費(fèi) | 《價(jià)格框架協(xié)議》（能源站電池物聯(lián)網(wǎng)服務(wù)費(fèi)） | 0（預(yù)計(jì)從2016年開始收費(fèi)） | 0 | 0 | 不適用 |
四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策
上述關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營行為，以市場價(jià)格為依據(jù)，遵循公平、公正、公允的定價(jià)原則，交易雙方協(xié)商定價(jià)。市場價(jià)格以交易發(fā)生地的市場平均價(jià)格為準(zhǔn)，在無市場價(jià)格參照時(shí)，以成本加合理的適當(dāng)利潤作為定價(jià)依據(jù)。
五、關(guān)聯(lián)交易目的及對上市公司的影響
上述關(guān)聯(lián)交易將有效推進(jìn)力帆智能新能源汽車行業(yè)領(lǐng)先戰(zhàn)略的進(jìn)一步深入實(shí)施，為公司產(chǎn)業(yè)鏈的延伸和綜合競爭力的提升，提供更為有力的保障。符合公司的實(shí)際情況和公司利益，未損害全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益，不影響公司獨(dú)立性，公司主要業(yè)務(wù)亦未因上述關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。
六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前審查，并予以認(rèn)可，同意將該事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。就本次關(guān)聯(lián)交易，公司獨(dú)立董事發(fā)表如下獨(dú)立意見：
公司與無線綠洲簽署的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審議程序合法、有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易以市場價(jià)格為依據(jù)，遵循公平、公正、公允的定價(jià)原則，交易雙方協(xié)商定價(jià)。公司通過與無線綠洲合作，將利用物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的嫁接，利用公司的換電方法，提升公司在智能新能源汽車領(lǐng)域的綜合競爭力。公司與無線綠洲在產(chǎn)品和服務(wù)上在汽車（特別是新能源汽車）領(lǐng)域具有一定的互補(bǔ)性，形成優(yōu)勢互補(bǔ)、產(chǎn)生較大協(xié)同效益，不會(huì)對上市公司產(chǎn)生不利影響，不會(huì)損害公司及中小股東的利益，同意上述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽署。
七、備查文件
1.獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見
2.獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立意見
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一五年七月二十八日
