證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號(hào)：臨2015-061
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下稱(chēng)“力帆股份”或“公司”）本次第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。本次會(huì)議通知及議案等文件已于2015年7月23日以傳真或電子郵件方式送達(dá)各位董事，于2015年7月26日（星期日）以通訊會(huì)議方式召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議。本次會(huì)議應(yīng)參會(huì)董事12名，實(shí)際參會(huì)董事12名，會(huì)議的召集和召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。通訊方式召開(kāi)的會(huì)議不涉及主持人及現(xiàn)場(chǎng)列席人員。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
會(huì)議以通訊會(huì)議表決的方式審議通過(guò)了以下議案，并形成決議如下：
（一） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司對(duì)外投資收購(gòu)重慶無(wú)線綠洲通信技術(shù)有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
同意公司現(xiàn)金出資3億元向陳衛(wèi)、岳彥生、王棟、上海景林創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、蔣德明、何強(qiáng)、胡冶和趙韞購(gòu)買(mǎi)重慶無(wú)線綠洲通信技術(shù)有限公司100%股權(quán)及其附屬企業(yè)，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告的《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司對(duì)外投資收購(gòu)重慶無(wú)線綠洲通信技術(shù)有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：臨2015-063）。
獨(dú)立董事意見(jiàn)：力帆股份擬現(xiàn)金出資3億元收購(gòu)無(wú)線綠洲100%股權(quán)，符合公司在智能汽車(chē)領(lǐng)域的發(fā)展戰(zhàn)略，將有效推進(jìn)公司智能汽車(chē)行業(yè)領(lǐng)先戰(zhàn)略的進(jìn)一步深入實(shí)施，為公司產(chǎn)業(yè)鏈的延伸和綜合競(jìng)爭(zhēng)力的提升，提供更為有力的保障。本次擬投資收購(gòu)的股權(quán)資產(chǎn)均由有證券期貨從業(yè)資質(zhì)的獨(dú)立中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)和估值，并參照估值價(jià)格協(xié)商確定交易價(jià)格，亦針對(duì)主要股東設(shè)置業(yè)績(jī)約定、補(bǔ)償及回購(gòu)條款，作價(jià)公平合理，符合公司全體股東的整體利益，不存在損害其他股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司擬以現(xiàn)金30,000萬(wàn)元用于收購(gòu)無(wú)線綠洲100%股份涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。本議案尚須提交股東大會(huì)審議。
（二） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司與重慶無(wú)線綠洲通信技術(shù)有限公司簽署相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案》
同意公司與關(guān)聯(lián)方重慶無(wú)線綠洲通信技術(shù)有限公司就2015年度向其采購(gòu)電池（含電池封裝）、電池管理系統(tǒng)、采購(gòu)車(chē)聯(lián)網(wǎng)模塊以及支付能源站服務(wù)費(fèi)等關(guān)聯(lián)交易簽署《框架協(xié)議》。詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告的《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司與重慶無(wú)線綠洲通信技術(shù)有限公司簽署相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：臨2015-064）。
獨(dú)立董事意見(jiàn)：公司與無(wú)線綠洲簽署的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審議程序合法、有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易以市場(chǎng)價(jià)格為依據(jù)，遵循公平、公正、公允的定價(jià)原則，交易雙方協(xié)商定價(jià)。公司通過(guò)與無(wú)線綠洲合作，將利用物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的嫁接，利用公司的換電方法，提升公司在智能新能源汽車(chē)領(lǐng)域的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。公司與無(wú)線綠洲在產(chǎn)品和服務(wù)上在汽車(chē)（特別是新能源汽車(chē)）領(lǐng)域具有一定的互補(bǔ)性，形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、產(chǎn)生較大協(xié)同效益，不會(huì)對(duì)上市公司產(chǎn)生不利影響，不會(huì)損害公司及中小股東的利益，同意上述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽署。
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。本議案尚須提交股東大會(huì)審議。
（三） 審議通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于修改<公司章程>的議案》
同意增加調(diào)整目前的董事會(huì)構(gòu)成，將董事會(huì)人數(shù)增加至15名，故此，相應(yīng)修改《公司章程》相關(guān)條款如下：
原條款：
第一百一十九條 董事會(huì)由12名董事組成，其中獨(dú)立董事4人。設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)1人。
修改為：
第一百一十九條 董事會(huì)由15名董事組成，其中獨(dú)立董事5人。設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)1人。
同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士辦理修改后《公司章程》的工商變更備案手續(xù)。
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。本議案尚須提交股東大會(huì)審議。
（四） 審議通過(guò)了《關(guān)于增補(bǔ)選舉陳衛(wèi)、譚沖為力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司非獨(dú)立董事候選人的議案》
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。本議案尚須提交股東大會(huì)審議。
獨(dú)立董事意見(jiàn)：根據(jù)對(duì)陳衛(wèi)先生、譚沖先生有關(guān)情況的調(diào)查、了解及審閱其個(gè)人簡(jiǎn)歷，未發(fā)現(xiàn)該候選人存在《公司法》第146條規(guī)定的禁止任職情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定的市場(chǎng)禁入或者禁入未解除的情形，具備所提名非獨(dú)立董事的任職資格，其學(xué)歷、工作經(jīng)歷和資格認(rèn)證等均符合所提名的非獨(dú)立董事職責(zé)要求，同意公司董事提名陳衛(wèi)先生、譚沖先生為公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人并提交公司股東大會(huì)審議。
（五） 審議通過(guò)了《關(guān)于增補(bǔ)選舉徐世偉為力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事候選人的議案》
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。本議案尚須提交股東大會(huì)審議。
獨(dú)立董事意見(jiàn)：根據(jù)對(duì)徐世偉先生有關(guān)情況的調(diào)查、了解及審閱其個(gè)人簡(jiǎn)歷，未發(fā)現(xiàn)該候選人存在《公司法》第146條規(guī)定的禁止任職情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定的市場(chǎng)禁入或者禁入未解除的情形，具備所提名獨(dú)立董事的任職資格，其學(xué)歷、工作經(jīng)歷和資格認(rèn)證等均符合所提名的獨(dú)立董事職責(zé)要求，同意公司董事提名徐世偉先生為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人并提交公司股東大會(huì)審議。
（六） 審議通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于前次非公開(kāi)發(fā)行A股股票閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》
同意將前次非公開(kāi)發(fā)行股票中的42,892萬(wàn)元暫時(shí)用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，使用期限不超過(guò)6個(gè)月（自公司董事會(huì)決議之日起計(jì)算），詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告的《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于前次非公開(kāi)發(fā)行A股股票閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》（公告編號(hào)：臨2015-065）。
獨(dú)立董事意見(jiàn)：公司本次使用前次非公開(kāi)發(fā)行股票閑置募集資金42,892萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，緩解流動(dòng)資金需求壓力，提高募集資金使用效率，降低財(cái)務(wù)成本。本次募集資金的使用不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，符合《上市公司監(jiān)管指引第2 號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等相關(guān)規(guī)定的要求，不存在損害公司和全體股東利益的情形。我們同意公司使用閑置募集資金42,892萬(wàn)元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
（七） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司增資入股山東恒宇新能源有限公司的議案》
同意公司現(xiàn)金出資10,000萬(wàn)元增資入股山東恒宇新能源有限公司，增資后公司持有山東恒宇新能源有限公司20.00%股權(quán)，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司增資入股山東恒宇新能源有限公司的對(duì)外投資公告》（公告編號(hào)：臨2015-066）。
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
（八） 審議通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于提議召開(kāi)2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議案》
同意就前述相關(guān)議案以及第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于選舉陳煦江為力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事候選人的議案》，公司于2015年8月12日（星期三）下午2點(diǎn)在力帆研究院大樓 11 樓會(huì)議室（重慶市北碚區(qū)蔡家崗鎮(zhèn)鳳棲路 16 號(hào)）召開(kāi)力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。
表決結(jié)果：12票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二O一五年七月二十八日
附：
1.非獨(dú)立董事陳衛(wèi)先生簡(jiǎn)歷
陳衛(wèi)先生，1956年10月出生，于1985年教育部公派到美國(guó)留學(xué)，獲得博士學(xué)位，曾任美國(guó)航空航天署哈勃望遠(yuǎn)鏡時(shí)基課題的設(shè)計(jì)工程師，Motorola 半導(dǎo)體公司數(shù)字信號(hào)處理部門(mén)主任工程師。1994年在美國(guó)德州奧斯丁創(chuàng)辦Cwill 通信技術(shù)公司，任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，1995年Cwill和前郵電部電信科學(xué)技術(shù)研究院合資成立北京信威通信技術(shù)有限公司，擔(dān)任該公司總裁十一年，2007年至今任重慶無(wú)線綠洲通信技術(shù)有限公司以及蘇州簡(jiǎn)約納電子有限公司董事長(zhǎng)，現(xiàn)任重慶大學(xué)通信學(xué)院教授博導(dǎo)，工信部無(wú)線電頻率規(guī)劃專(zhuān)家組成員。
陳衛(wèi)先生是SCDMA/McWiLL無(wú)線通信技術(shù)的創(chuàng)始人之一，并推動(dòng)SCDMA成為商業(yè)用戶過(guò)百萬(wàn)的國(guó)內(nèi)第一個(gè)無(wú)線通信標(biāo)準(zhǔn)。
2.非獨(dú)立董事譚沖先生簡(jiǎn)歷
譚沖，男，1963年10月出生，研究生學(xué)歷。曾在四川省萬(wàn)縣地區(qū)農(nóng)科所、四川省涪陵市農(nóng)業(yè)局、四川省涪陵市涼塘鄉(xiāng)、四川省涪陵市農(nóng)工商總公司、四川省涪陵市羅云鄉(xiāng)、重慶市涪陵區(qū)農(nóng)委等單位工作。1998年10月進(jìn)入公司，先后擔(dān)任集團(tuán)辦公室主任、工會(huì)主席，現(xiàn)任力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司黨委書(shū)記。
3.獨(dú)立董事徐世偉先生簡(jiǎn)歷
徐世偉，男，1965年7月出生，研究生學(xué)歷、教授。歷任重慶工商大學(xué)工商管理系教師、信息管理教研室主任?，F(xiàn)任重慶工商大學(xué)管理學(xué)院副院長(zhǎng)；重慶市政協(xié)委員、重慶市政協(xié)經(jīng)濟(jì)專(zhuān)委會(huì)委員；重慶市南岸區(qū)政協(xié)委員；中國(guó)民主促進(jìn)會(huì)南岸區(qū)委委員；重慶市中小企業(yè)專(zhuān)家委員會(huì)委員；中國(guó)運(yùn)籌學(xué)會(huì)企業(yè)運(yùn)籌學(xué)分會(huì)理事。
