證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱：力帆股份 公告編號(hào)：臨2015-039
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期收益的
風(fēng)險(xiǎn)提示性公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“力帆股份”或“公司”）已于2015年5月24日召開第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。本次非公開發(fā)行向重慶力帆控股有限公司、陳衛(wèi)、上海財(cái)通資產(chǎn)管理有限公司擬設(shè)立的資產(chǎn)管理計(jì)劃、建信基金管理有限責(zé)任公司管理的建信昆侖資產(chǎn)管理計(jì)劃、重慶西證渝富成長(zhǎng)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、泓信資本投資管理有限公司、民生證券股份有限公司、國(guó)聯(lián)證券股份有限公司擬設(shè)立的資產(chǎn)管理計(jì)劃和重慶力揚(yáng)實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司共9名特定對(duì)象非公開發(fā)行不超過43,046.36萬股（含43,046.36萬股）人民幣普通股（A股）股票。
根據(jù)國(guó)務(wù)院辦公廳下發(fā)的《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《意見》”）的相關(guān)要求，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析，并就本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取的措施說明如下：
一、本次非公開發(fā)行股票對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測(cè)算如下：
（一）假設(shè)條件
1、本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告日，本次非公開發(fā)行股票的價(jià)格為12.08元/股，未低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（計(jì)算公式為：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）的90%。
2、本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量不超過43,046.36萬股（含43,046.36萬股），募集資金不超過52億元（含52億元），不考慮扣除發(fā)行費(fèi)用等影響。
3、考慮到本次非公開發(fā)行的審核和發(fā)行需要一定時(shí)間周期，假設(shè)本次非公開發(fā)行于2015年11月份實(shí)施完畢，計(jì)算2015年發(fā)行后每股收益及加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率時(shí)考慮本次發(fā)行對(duì)攤薄的全面影響。
4、在預(yù)測(cè)公司本次非公開發(fā)行后，期末歸屬于母公司所有者權(quán)益和計(jì)算加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率時(shí)，不考慮除本次發(fā)行募集資金、2014年度現(xiàn)金分紅和凈利潤(rùn)之外的影響。
5、在預(yù)測(cè)公司本次非公開發(fā)行后，期末總股本和計(jì)算基本每股收益時(shí)，僅考慮本次非公開發(fā)行對(duì)總股本的影響，不考慮2015年度內(nèi)發(fā)生的除權(quán)除息及其他可能產(chǎn)生的股權(quán)變動(dòng)事宜。
6、不考慮本次非公開發(fā)行募集資金到位后對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況（如項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益、財(cái)務(wù)費(fèi)用）等方面的影響。
7、本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量、募集資金總額、發(fā)行時(shí)間僅為基于測(cè)算目的假設(shè)，最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量、發(fā)行結(jié)果和實(shí)際日期為準(zhǔn)。
8、假設(shè)公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境未發(fā)生重大變化。
以上假設(shè)分析僅作為測(cè)算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響之用，并不代表公司對(duì)2015年盈利預(yù)測(cè)，亦不代表公司對(duì) 2015 年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）本次非公開發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)，本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下，具體情況如下：
| 項(xiàng) 目 | 2014年12月31日/2014年度 | 2015年12月31日 | |
| 發(fā)行前 | 發(fā)行后 | ||
| 總股本（萬股） | 101,476.69 | 125,762.40 | 168,808.76 |
| 實(shí)施現(xiàn)金分紅金額（萬元） | 25,259.70 | 25,152.48 | 25,152.48 |
| 預(yù)計(jì)發(fā)行完成月份 | 2015年11月 | ||
| 期初歸屬于母公司所有者權(quán)益（萬元） | 552,796.07 | 540,806.61 | 540,806.61 |
| 假設(shè)1:2015年凈利潤(rùn)較2014年增長(zhǎng)20% | |||
| 歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（萬元） | 38,607.39 | 46,328.87 | 46,328.87 |
| 期末歸屬于母公司所有者權(quán)益（萬元） | 540,806.61 | 728,264.11 | 1,248,264.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.37 | 0.36 |
| 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） | 7.16 | 6.60 | 6.22 |
| 假設(shè)2:2015年凈利潤(rùn)與2014年持平 | |||
| 歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（萬元） | 38,607.39 | 38,607.39 | 38,607.39 |
| 期末歸屬于母公司所有者權(quán)益（萬元） | 540,806.61 | 720,542.64 | 1,240,542.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.31 | 0.30 |
| 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） | 7.16 | 5.53 | 5.21 |
| 假設(shè)3:2015年凈利潤(rùn)較2014年下降20% | |||
| 歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（萬元） | 38,607.39 | 30,885.91 | 30,885.91 |
| 期末歸屬于母公司所有者權(quán)益（萬元） | 540,806.61 | 712,821.16 | 1,232,821.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.25 | 0.24 |
| 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） | 7.16 | 4.45 | 4.19 |
根據(jù)上表，公司在完成本次非公開發(fā)行后，預(yù)計(jì)短期內(nèi)公司基本每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率將會(huì)出現(xiàn)一定程度攤薄。
二、本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)
本次非公開發(fā)行除了部分募集資金用于償債以外，本次發(fā)行的其他募集資金用于構(gòu)建以能源站（新能源汽車運(yùn)營(yíng)的新商業(yè)模式）為核心，輔以先進(jìn)科技含量的三元鋰電池、電機(jī)、電控、汽車變速器等關(guān)鍵零部件的開發(fā)運(yùn)用，以及新車平臺(tái)開發(fā)在內(nèi)的智能新能源汽車相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈。募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施和經(jīng)濟(jì)效益的顯現(xiàn)需要一段時(shí)間，本次非公開發(fā)行完成后，公司攤薄后的即期及未來每股收益和凈資產(chǎn)收益率面臨可能下降的風(fēng)險(xiǎn)，特此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。
三、公司應(yīng)對(duì)本次非公開發(fā)行攤薄即期收益采取的措施
為保障本次募集資金有效使用，有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，提高未來回報(bào)能力，公司擬采取以下措施：
1、加強(qiáng)募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所公司上市募集資金管理規(guī)定》（2013年修訂）及《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司募集資金管理制度》，對(duì)募集資金的專戶存儲(chǔ)、使用、審批程序、投向變更、管理與監(jiān)督等方面進(jìn)行了明確規(guī)定。
本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司將按照《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司募集資金管理制度》及時(shí)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，將募集資金存放于董事會(huì)指定的專項(xiàng)賬戶中，實(shí)行專戶集中存儲(chǔ)，明確募集資金使用各環(huán)節(jié)的相關(guān)責(zé)任和審批程序，有效防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)，保證募集資金合理規(guī)范使用。
2、加快募投項(xiàng)目的投資進(jìn)度，提升公司盈利能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力
本次募集資金投資項(xiàng)目圍繞智能新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈為核心，經(jīng)過可行性分析和反復(fù)論證，已獲得獨(dú)立董事的認(rèn)可和公司董事會(huì)的審議通過。本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司將加快募投項(xiàng)目的投資進(jìn)度，大力推進(jìn)募投項(xiàng)目的順利實(shí)施、建設(shè)。隨著募投項(xiàng)目的相繼實(shí)施，結(jié)合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，公司將由傳統(tǒng)的燃油汽車制造商升級(jí)成集智能新能源汽車整車制造和銷售（含電池制造和銷售、電機(jī)和電控制造和銷售、變速器制造和銷售）、汽車后市場(chǎng)、物聯(lián)網(wǎng)、車聯(lián)網(wǎng)和能源站（互聯(lián)網(wǎng)能源服務(wù)商）為一體全產(chǎn)業(yè)鏈的綜合汽車服務(wù)商，優(yōu)化力帆股份產(chǎn)業(yè)布局，完成公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，可實(shí)現(xiàn)公司的盈利能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的大幅提升。
3、加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制，提高資金使用效率
多年來，公司嚴(yán)格遵循相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，持續(xù)優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)內(nèi)部控制，完善投資融資決策機(jī)制，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為公司未來的健康發(fā)展提供制度保障。
同時(shí)公司將努力提高資金的使用效率，完善并強(qiáng)化投資決策程序，設(shè)計(jì)更合理的資金使用方案，合理運(yùn)用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節(jié)省公司的各項(xiàng)費(fèi)用支出，全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
4、嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，給予投資者合理回報(bào)
公司已經(jīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)【2012】37號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告【2013】43號(hào)）和上海證券交易所《上市公司現(xiàn)金分紅指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)于2014年7月29日審議通過《關(guān)于修改力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司〈公司章程〉的議案》。公司嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策，在符合利潤(rùn)分配條件的情況下，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤(rùn)分配，努力提升對(duì)股東的回報(bào)，以填補(bǔ)本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的攤薄，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益，強(qiáng)化中小投資者權(quán)益保障機(jī)制。
綜上，本次非公開發(fā)行完成后，公司將合理規(guī)范使用募集資金，提高資金使用效率，采取多種措施持續(xù)改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤(rùn)分配，以提高公司對(duì)投資者的回報(bào)能力，有效降低原股東即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一五年五月二十六日
