證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號(hào)：臨2015-037
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于與陳衛(wèi)簽署關(guān)于收購重慶無線綠洲通信技術(shù)有限公司股權(quán)
之投資框架協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●收購陳衛(wèi)博士創(chuàng)辦的重慶無線綠洲通信技術(shù)有限公司是力帆股份智能新能源汽車市場戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的重要布局，如擬議的收購?fù)瓿?，力帆股份或其子公?/font>將取得重慶無線綠洲通信技術(shù)有限公司及其附屬企業(yè)控股權(quán)
●本次簽訂的為投資框架協(xié)議，是對(duì)雙方收購主要條款的框架性約定，正式投資協(xié)議的具體條款尚未確定，公司將按照公司章程及相關(guān)決策機(jī)制，對(duì)最終確定的對(duì)外投資項(xiàng)目履行決策和審批程序，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)
●本次簽訂投資框架協(xié)議構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組
一、 投資框架協(xié)議概述
為了提升力帆股份在智能新能源汽車領(lǐng)域的綜合競爭力，經(jīng)相關(guān)方友好協(xié)商，公司與陳衛(wèi)博士簽署框架協(xié)議，擬以自有資金整合收購陳衛(wèi)博士創(chuàng)辦的重慶無線綠洲通信技術(shù)有限公司（以下簡稱“無線綠洲”）及其附屬企業(yè)。為實(shí)現(xiàn)資源共享、共同發(fā)展，力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“力帆股份”或“公司”）與陳衛(wèi)博士于2015年5月21日簽署了《關(guān)于收購重慶無線綠洲通信技術(shù)有限公司股權(quán)之投資框架協(xié)議》（以下簡稱“框架協(xié)議”）。
因力帆股份新聘任陳衛(wèi)博士為公司高級(jí)管理人員，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等相關(guān)規(guī)定，本次簽署框架協(xié)議屬于關(guān)聯(lián)交易，已由力帆股份第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、 框架協(xié)議合作方介紹
陳衛(wèi)，男，中國籍，無境外居留權(quán)，身份證號(hào)碼為510212XXXXXXXX0311，住所為重慶市沙坪壩區(qū)東林村4號(hào)4-2，畢業(yè)于美國伍斯特理工學(xué)院，獲得電子工程碩士和博士學(xué)位。1985年，教育部公派到美國留學(xué)，獲得博士學(xué)位，曾任Motorola 半導(dǎo)體公司數(shù)字信號(hào)處理部門主任工程師；1994年，在美國德州奧斯丁創(chuàng)辦Cwill 通信技術(shù)公司，任董事長兼總經(jīng)理；1995年，Cwill和前郵電部電信科學(xué)技術(shù)研究院合資成立北京信威通信技術(shù)有限公司，作為信威通信的創(chuàng)始人，擔(dān)任該公司總裁十一年，帶領(lǐng)信威通訊實(shí)現(xiàn)銷售收入超過人民幣25億元，使信威通信先后榮獲美國Red Herring雜志評(píng)選的亞洲高新企業(yè)百強(qiáng)、德勤中國高科技、高成長50強(qiáng)企業(yè)以及福布斯中文版中國潛力100企業(yè)第二名。
陳衛(wèi)博士是SCDMA/McWiLL無線通信技術(shù)的創(chuàng)始人之一，并推動(dòng)SCDMA成為商業(yè)用戶過百萬的國內(nèi)第一個(gè)無線通信標(biāo)準(zhǔn)。以SCDMA為技術(shù)基礎(chǔ)的TD-SCDMA被國際電聯(lián)（ITU）接納成為第三代移動(dòng)通信國際標(biāo)準(zhǔn)，促使中國移動(dòng)采用并使之成為中國第一個(gè)產(chǎn)業(yè)化的國際無線通信標(biāo)準(zhǔn)。陳衛(wèi)博士分別于2001年和2004年兩次獲得國家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步一等獎(jiǎng)和二等獎(jiǎng)，于2005年獲CCTV中國經(jīng)濟(jì)年度人物提名獎(jiǎng)。陳衛(wèi)博士曾擔(dān)任重慶市政協(xié)委員，重慶市工商聯(lián)副主席?，F(xiàn)任重慶大學(xué)通信學(xué)院教授博導(dǎo)，工信部無線電頻率規(guī)劃專家組成員。
三、 投資標(biāo)的基本情況
公司名稱：重慶無線綠洲通信技術(shù)有限公司
注冊(cè)地：重慶市北部新區(qū)楊柳路2號(hào)A座9樓
法定代表人：陳衛(wèi)
成立日期：2007年4月30日
注冊(cè)資本：1,344.4404萬元人民幣
營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：500106000014981
經(jīng)營范圍：研究開發(fā)無線通信標(biāo)準(zhǔn)、系統(tǒng)、終端、軟件、集成電路；生產(chǎn)、銷售、安裝：無線通信產(chǎn)品、電子產(chǎn)品（不含電子出版物）、集成電子產(chǎn)品；提供技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；出口本企業(yè)自產(chǎn)的通信、電子產(chǎn)品；進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的軟件、測試儀表及關(guān)鍵零配件。（以上范圍國家法律、法規(guī)禁止經(jīng)營的不得經(jīng)營；國家法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批而未獲審批前不得經(jīng)營）
四、 框架協(xié)議的主要條款
1、 投資方（指力帆股份，下同）擬收購陳衛(wèi)等無線綠洲全體股東合計(jì)持有的無線綠洲100%股權(quán)，投資估值根據(jù)投資方聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司審計(jì)結(jié)果基礎(chǔ)按照同行業(yè)市盈率倍數(shù)結(jié)合公司實(shí)際情況確定
2、 投資將以下述先決條件為限：
(1) 在創(chuàng)辦人充分披露的前提下，投資方已完成對(duì)無線綠洲業(yè)務(wù)、法律和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查；
(2) 陳衛(wèi)確保無線綠洲獲得全部本次投資交易所需的原股東同意（或放棄優(yōu)先購買權(quán)）；
(3) 投資方董事會(huì)和/或股東大會(huì)同意實(shí)施本次交易；
(4) 投資方與無線綠洲、陳衛(wèi)簽署正式股權(quán)收購協(xié)議；
(5) 投資方與無線綠洲全體股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
(6) 無線綠洲向投資方提交2013年、2014年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，以及2015年的預(yù)算且投資方對(duì)審計(jì)報(bào)告和預(yù)算表示滿意；
(7) 投資方根據(jù)盡職調(diào)查增加的其他交易條件（如有）。
3、 陳衛(wèi)同意從投資完成日起仍在滿足上市公司規(guī)范治理要求的前提下由其領(lǐng)導(dǎo)的原核心管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)新公司的經(jīng)營管理，除非獲得投資方與無線綠洲事先書面同意，不直接或間接參與或投資任何與力帆股份和/或無線綠洲競爭的業(yè)務(wù)或招攬其他雇員接受無線綠洲以外的職務(wù)。
4、 本投資框架協(xié)議簽署后直至交割日前，無線綠洲應(yīng)及時(shí)書面告知投資方其現(xiàn)有股權(quán)的變動(dòng)、非正常業(yè)務(wù)過程中的交易以及現(xiàn)金分紅等對(duì)無線綠洲產(chǎn)生重大影響或?qū)ν顿Y方繼續(xù)實(shí)施本次投資判斷存在影響的事項(xiàng)，并與投資方討論前述事項(xiàng)，以確保無線綠洲在交割前的持續(xù)穩(wěn)定運(yùn)營。
五、 本次投資的目的、存在風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
本次力帆股份與陳衛(wèi)博士簽署投資框架協(xié)議擬達(dá)成的無線綠洲股權(quán)收購安排，符合公司在智能新能源汽車領(lǐng)域的發(fā)展戰(zhàn)略，無線綠洲自設(shè)立之日起始終立足于為行業(yè)信息化提供寬帶無線互聯(lián)/物聯(lián)平臺(tái)，致力成為“行業(yè)信息化無線專網(wǎng)和數(shù)據(jù)加工解決方案提供商”，該公司自主開發(fā)了eWIN 寬帶多媒體集群指揮系統(tǒng)，在民航機(jī)場、高速鐵路、智能電力、城市地鐵、智能交通等行業(yè)得到成功應(yīng)用。未來無線綠洲將利用其技術(shù)優(yōu)勢在車聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用領(lǐng)域的延伸，將有效推進(jìn)公司智能新能源汽車行業(yè)領(lǐng)先戰(zhàn)略的進(jìn)一步深入實(shí)施，為公司產(chǎn)業(yè)鏈的延伸和綜合競爭力的提升，提供更為有力的保障。
1、無線綠洲車聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)
無線綠洲車聯(lián)網(wǎng)提供基礎(chǔ)服務(wù)應(yīng)用，如車輛通信系統(tǒng)、車輛管理、用戶認(rèn)證、支付信用系統(tǒng)（提供信用擔(dān)保，保證買賣雙方資金安全）、室內(nèi)室外導(dǎo)航系統(tǒng)等功能。
無線綠洲物聯(lián)網(wǎng)提供車輛啟動(dòng)/停止、空調(diào)預(yù)冷/預(yù)熱、鎖車/解鎖、車窗打開/關(guān)閉、車輛定位、車輛運(yùn)行數(shù)據(jù)、行車數(shù)據(jù)、電池?cái)?shù)據(jù)、充換電數(shù)據(jù)、保養(yǎng)數(shù)據(jù)存儲(chǔ)分析，可以為服務(wù)運(yùn)營平臺(tái)（含第三方）提供標(biāo)準(zhǔn)的數(shù)據(jù)。
無線綠洲以車聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)為基礎(chǔ)，推出全新的“綠洲用車”業(yè)務(wù)。“綠洲用車”實(shí)時(shí)、全面監(jiān)控汽車的狀態(tài)，提供全新的“一鍵用車”服務(wù)；提供實(shí)時(shí)的電池電量監(jiān)控、車輛位置監(jiān)控，根據(jù)電池電量、車輛位置、用戶路線規(guī)劃，平臺(tái)規(guī)劃換電路線，提供不同等級(jí)的換電服務(wù)，徹底消除用戶對(duì)電池電量的焦慮。 綠洲用車提供時(shí)租、日租、周租、月租、年租五種不同組合，消費(fèi)者可以根據(jù)自己的需要自由選擇。
2、無線綠洲車聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)全面提升力帆股份智能新能源產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展
（1）電池管理技術(shù)通過物聯(lián)網(wǎng)與能源站有效嫁接，對(duì)電動(dòng)車進(jìn)行精細(xì)化管理
動(dòng)力電池管理系統(tǒng)與電動(dòng)汽車的動(dòng)力電池緊密結(jié)合在一起，對(duì)動(dòng)力電池的電壓、電流、溫度進(jìn)行時(shí)刻檢測，同時(shí)還進(jìn)行漏電檢測、熱管理、電池均衡管理、報(bào)警提醒，計(jì)算剩余容量、放電功率，報(bào)告SOC （State Of Charge，荷電狀態(tài)），SOH（State of Health，性能狀態(tài)，也稱健康狀態(tài)）狀態(tài)，還根據(jù)動(dòng)力電池的電壓、電流及溫度用算法控制最大輸出功率以獲得最大行駛里程，以及用算法控制充電機(jī)進(jìn)行最佳電流的充電，通過CAN總線接口與車載總控制器、電動(dòng)機(jī)控制器、能量控制系統(tǒng)、車載顯示系統(tǒng)等進(jìn)行實(shí)時(shí)通訊。
在未來的智能新能源汽車產(chǎn)業(yè)中，充換電站及網(wǎng)絡(luò)將會(huì)是一個(gè)類比加油加氣站網(wǎng)絡(luò)的龐大產(chǎn)業(yè)鏈?，F(xiàn)在國家電網(wǎng)公司已經(jīng)著手建設(shè)充電網(wǎng)，隨著中國經(jīng)濟(jì)改革的進(jìn)展，未來的充換電站是集充電和更換電池為一體的綜合性新能源站。
對(duì)于力帆股份而言，通過無線綠洲物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的嫁接，在換電模式下，能源站通過物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)對(duì)電池實(shí)施科學(xué)統(tǒng)一的充放電管理及維護(hù)，能有效提高電池使用壽命2-3倍，大大降低用戶電池的使用成本。
將來，力帆股份不僅對(duì)能源站網(wǎng)絡(luò)采用分布式管理的運(yùn)作方式，所有的能源站通過物聯(lián)網(wǎng)互聯(lián)，實(shí)行統(tǒng)一管理，統(tǒng)一運(yùn)營，統(tǒng)一模式，創(chuàng)出品牌效應(yīng)。
此外，力帆股份還將依托物聯(lián)網(wǎng)互動(dòng)模式，充分利用公共設(shè)施和能源站，對(duì)電動(dòng)車和電池進(jìn)行更加精細(xì)化管理。
（2）通過車聯(lián)網(wǎng)三大平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)人、車、互聯(lián)網(wǎng)的無縫對(duì)接
無線綠洲通過頂層設(shè)計(jì)，遵循相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，創(chuàng)新商業(yè)模式，憑籍通信行業(yè)深厚積累，運(yùn)用移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)和物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，結(jié)合新能源汽車特點(diǎn)，開發(fā)了完善的綠洲車聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)，提供車聯(lián)網(wǎng)完整解決方案。
汽車制造網(wǎng)絡(luò)化可為力帆股份提供數(shù)據(jù)采集和分析能力，幫助力帆股份全面監(jiān)控車輛運(yùn)行狀態(tài)以及車主反饋信息，建立力帆股份、特約店和車主之間的緊密聯(lián)系，創(chuàng)新服務(wù)體驗(yàn)，為力帆股份、特約店及車主帶來新價(jià)值，具有如下具體功能：
①監(jiān)測車輛實(shí)時(shí)參數(shù)，如車速、油況、轉(zhuǎn)速、里程、電壓、電流、電量、溫度、故障類型等等，方便車主和運(yùn)營商掌握車況，心中有數(shù)，有針對(duì)性地開展業(yè)務(wù)；
②運(yùn)維平臺(tái)采集和存儲(chǔ)車聯(lián)網(wǎng)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，作為開展各種業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)；
③各業(yè)務(wù)模塊可獨(dú)立運(yùn)作，也可聯(lián)合開展，配置靈活，滿足不同運(yùn)營商的需求；
④可開展車輛租賃業(yè)務(wù)，標(biāo)準(zhǔn)化流程管理，顧客配備專用的APP軟件，可用手機(jī)打開車門和啟動(dòng)車輛，改善了用戶體驗(yàn)；
⑤可開展換電池業(yè)務(wù)，免除了電動(dòng)車車主擔(dān)心電池壽命、擔(dān)心充電時(shí)間、擔(dān)心充電樁少等使用顧慮，可大為推進(jìn)電動(dòng)車的普及；
⑥可網(wǎng)上訂車、購車、修車、預(yù)約保養(yǎng)，車廠可有針對(duì)性地開展業(yè)務(wù)，避免盲目性；車主可將繁瑣的維修計(jì)劃交給車廠和4S店，享受貼心的服務(wù)，皆大歡喜；
⑦可開展定位服務(wù)，丟車追蹤，防盜，提高車連使用的安全性；
⑧可分析車主用車習(xí)慣，給出好的駕駛建議，提高駕駛安全性和車輛正常率。
3、本次投資具有不確定性
本次簽訂的僅為投資框架協(xié)議，是對(duì)雙方收購主要條款的框架性約定，本投資框架協(xié)議并非正式投資協(xié)議或投資合同，正式投資協(xié)議的具體條款尚未確定。由于審計(jì)報(bào)告尚未出具，有關(guān)具體合作事項(xiàng)尚待進(jìn)一步協(xié)商和落實(shí)，需經(jīng)各方確定后另行簽署相關(guān)正式協(xié)議。正式投資協(xié)議的簽訂尚需雙方董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，能否獲得通過尚存在一定的不確定性，投資者不能以本投資框架協(xié)議的簽署推斷或預(yù)測本項(xiàng)投資必然實(shí)現(xiàn)。
六、 其他相關(guān)說明
公司將按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，并按照公司章程及相關(guān)決策機(jī)制，對(duì)最終確定的交易內(nèi)容關(guān)聯(lián)交易履行決策和審批程序，對(duì)投資的進(jìn)展或變化情況及時(shí)進(jìn)行披露，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一五年五月二十六日
