證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號(hào)：臨2014-066
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
●股權(quán)激勵(lì)限制性股票授予日：2014年9月25日
●股權(quán)激勵(lì)限制性股票授予數(shù)量：671萬(wàn)股
力帆股份實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆股份”或“公司”）第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2014年9月18日審議通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，決定限制性股票的授予日為2014年9月25日，同意向161名激勵(lì)對(duì)象授予671萬(wàn)股限制性股票，預(yù)留限制性股票的授予價(jià)格按照不低于公司董事會(huì)審議授予預(yù)留部分限制性股票的董事會(huì)公告日前20個(gè)交易日力帆股份股票均價(jià)的50%確定，為4.34元/股。現(xiàn)將本次限制性股票激勵(lì)相關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明如下：
一、 限制性股票授予情況
(一) 本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況
1、 公司董事會(huì)于2013年7月1日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議通過(guò)了上述《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）（2013年度）》，在審議該等事項(xiàng)時(shí)，董事王延輝、陳雪松和楊永康作為本次股票激勵(lì)計(jì)劃的受益人以及其他關(guān)聯(lián)董事陳巧鳳和尹明善已回避表決上述議案事項(xiàng)。公司獨(dú)立董事已就本次股票激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
2、 公司監(jiān)事會(huì)于2013年7月1日召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，對(duì)本次股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單予以核實(shí)，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象名單與《股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》確定的激勵(lì)對(duì)象相符，名單中所列激勵(lì)對(duì)象符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》規(guī)定的條件，其作為本次限制性股票的激勵(lì)對(duì)象合法、有效。
3、 公司于2013年7月2日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上公告了第二屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議、《股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及摘要、第二屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議、獨(dú)立董事意見(jiàn)以及《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》。
4、 公司于2013年8月26日獲知中國(guó)證監(jiān)會(huì)已對(duì)力帆股份報(bào)送的本次股票激勵(lì)計(jì)劃材料備案無(wú)異議，公司于2013年8月27日對(duì)此進(jìn)行了公告。
5、 公司董事會(huì)于2013年8月30日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第三十二會(huì)議，審議通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2013年度）（草案修訂稿）》及摘要，在審議該等事項(xiàng)時(shí)，董事王延輝、陳雪松和楊永康作為本次股票激勵(lì)計(jì)劃的受益人以及其他關(guān)聯(lián)董事陳巧鳳和尹明善已回避表決上述議案事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事就《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2013年度）（草案修訂稿）》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
6、 公司監(jiān)事會(huì)于2013年8月30日召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2013年度）（草案修訂稿）》及摘要。
7、 公司于2013年8月31日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告了第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議決議、《股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》及摘要、第二屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議以及獨(dú)立董事意見(jiàn)。
8、 公司于2013年9月17日召開(kāi)2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2013年度）（草案修訂稿）》、《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案，授權(quán)董事會(huì)確定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日、授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理必需的全部事宜。
9、 公司董事會(huì)于2014年9月18日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，確定公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予日為2014年9月25日，同意公司向161名激勵(lì)對(duì)象授予671萬(wàn)股限制性股票。公司監(jiān)事會(huì)于同日召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議對(duì)獲授預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對(duì)象的資格進(jìn)行了審查及核實(shí)，公司獨(dú)立董事就公司激勵(lì)對(duì)象獲授預(yù)留限制性股票激勵(lì)事宜發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
(二) 董事會(huì)關(guān)于符合授予條件的說(shuō)明
根據(jù)《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2013年度）（草案修訂稿）》第七節(jié)的規(guī)定：
（一）公司未發(fā)生下列任一情形：
1、 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一年因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定不能實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。
（二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生下列任一情形：
1、最近三年內(nèi)被交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選；
2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形；
4、依據(jù)公司相應(yīng)的績(jī)效評(píng)價(jià)辦法，績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果不合格的；
5、激勵(lì)對(duì)象具有法律法規(guī)禁止參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。
董事會(huì)經(jīng)過(guò)認(rèn)真核查，認(rèn)為公司及激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生或不屬于上述任一情況，股權(quán)激勵(lì)授予條件均已滿(mǎn)足。
(三) 預(yù)留限制性股票授予的具體情況
1、 授予日：2014年9月25日
2、 授予數(shù)量：671萬(wàn)股
3、 授予人數(shù)：161人
4、 授予價(jià)格/行權(quán)價(jià)格：4.34元/股
5、 股票來(lái)源：力帆股份向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司A股普通股
6、 激勵(lì)計(jì)劃的有效期、鎖定期和行權(quán)安排或解鎖安排情況
預(yù)留限制性股票自本計(jì)劃首次授予日（2013年9月25日）起滿(mǎn)兩年后，激勵(lì)對(duì)象可在解鎖期內(nèi)按每年50%:50%的解鎖比例分批逐年解鎖，實(shí)際可解鎖數(shù)量應(yīng)與激勵(lì)對(duì)象上一年度績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果掛鉤。具體解鎖比例如下表所示：
| 解鎖期 | 可解鎖時(shí)間 | 可解鎖限制性股票比例 |
| 第一個(gè)解鎖期 | 授予日（T日）＋24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日（T日）＋36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止 | 50% |
| 第二個(gè)解鎖期 | 授予日（T日）＋36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日（T日）＋48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止 | 50% |
7、 激勵(lì)對(duì)象名單詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2013年度）預(yù)留部分激勵(lì)對(duì)象名單》。
二、 監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單核實(shí)的情況
監(jiān)事會(huì)對(duì)公司預(yù)留限制性股票激勵(lì)對(duì)象名單核查后意見(jiàn)如下：公司獲授預(yù)留限制性股票的161名激勵(lì)對(duì)象不存在最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選，也不存在最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的情形，該名單人員均符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合公司《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2013年度）（草案修訂稿）》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象資格范圍，其作為公司股權(quán)激勵(lì)方案激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效，且滿(mǎn)足公司《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2013年度）（草案修訂稿）》規(guī)定的獲授條件，同意激勵(lì)對(duì)象按照《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2013年度）（草案修訂稿）》有關(guān)規(guī)定獲授預(yù)留限制性股票。
三、 權(quán)益授予后對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
根據(jù)本計(jì)劃授予的預(yù)留限制性股票數(shù)量和單位限制性股票成本，假設(shè)授予日公司股票價(jià)格與草案公告日前20個(gè)交易日力帆股份股票均價(jià)相同為8.69元/股，限制性股票全部按期解鎖、預(yù)留部分單位成本與本次授予的單位成本相同測(cè)算，本《激勵(lì)計(jì)劃》股權(quán)激勵(lì)成本約為1610.50萬(wàn)元，該成本將在激勵(lì)計(jì)劃等待期內(nèi)進(jìn)行攤銷(xiāo)，每年攤銷(xiāo)金額如下：
| 單位：萬(wàn)元 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 各年分?jǐn)偝杀?/span> | 322.48 | 1047.58 | 240.45 |
根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，具體金額應(yīng)以實(shí)際授予日計(jì)算的限制性股票公允價(jià)值為準(zhǔn)。限制性股票授予后，公司將在年度報(bào)告中公告經(jīng)審計(jì)的限制性股票激勵(lì)成本和各年度確認(rèn)的成本費(fèi)用金額及累計(jì)確認(rèn)的成本費(fèi)用金額。
四、 獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司本次確定的授予預(yù)留限制性股票的161名激勵(lì)對(duì)象均為公司任職人員，且由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)認(rèn)定并經(jīng)監(jiān)事會(huì)審核。激勵(lì)對(duì)象均符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)有關(guān)任職資格的規(guī)定以及公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）等規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，亦符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要。同時(shí)，激勵(lì)對(duì)象不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的禁止獲授預(yù)留限制性股票的情形，激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。本次預(yù)留授予限制性股票的授予日為2014年9月25日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄》的有關(guān)規(guī)定。
綜上，獨(dú)立董事同意公司預(yù)留限制性股票的授予日為2014年9月25日，同意向161名激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票。
五、 法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)
北京市中倫律師事務(wù)所對(duì)公司授予預(yù)留限制性股票相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見(jiàn)書(shū)，認(rèn)為公司授予預(yù)留限制性股票已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，公司董事會(huì)確定的授予日、授予對(duì)象、授予條件、授予價(jià)格符合《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1-3號(hào)》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2013年度）（草案修訂稿）》的規(guī)定。
六、 上網(wǎng)公告附件
《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票相關(guān)事宜的法律意見(jiàn)書(shū)》
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一四年九月十九日
● 報(bào)備文件
（一）第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議
（三）獨(dú)立董事核查意見(jiàn)
