證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2014-054
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于修訂
與重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
根據(jù)2014年1月27日召開的公司第二屆董事會第三十六次會議審議通過《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司與重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司簽署〈金融服務(wù)協(xié)議〉的關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司已與重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司（以下簡稱“財(cái)務(wù)公司”）簽署《金融服務(wù)協(xié)議》。上述協(xié)議簽署以來，根據(jù)公司與財(cái)務(wù)公司開展金融合作的實(shí)際情況，結(jié)合根據(jù)銀監(jiān)會對財(cái)務(wù)公司的監(jiān)管要求，公司擬修訂公司與財(cái)務(wù)公司簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》中相關(guān)條款。鑒于財(cái)務(wù)公司與公司均為本公司控股股東重慶力帆控股有限公司控制，本次交易構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易。
在2014年8月19日召開的公司第三屆董事會第二次會議上，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松按規(guī)定回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事（包括四名獨(dú)立董事）表決通過該協(xié)議。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，尚需提交最近一次召開的股東大會審議通過后方能實(shí)施。
二、 關(guān)聯(lián)方介紹
1、 名 稱：重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司
2、 設(shè)立時(shí)間：2014年1月23日
3、 法定代表人：尹明善
4、 注冊資本：人民幣8億元
5、 注冊地址：重慶市江北區(qū)洋河北路2號
6、 注冊號：500105000423599
7、 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
8、 經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；對成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借。
三、《金融服務(wù)協(xié)議》的修訂原因及修訂內(nèi)容
根據(jù)銀監(jiān)會對財(cái)務(wù)公司2014年度資金歸集率的監(jiān)管考核要求，為最大限度發(fā)揮財(cái)務(wù)公司對企業(yè)集團(tuán)的金融服務(wù)功能，力帆股份及下屬子公司擬將力帆股份公司將原存入各銀行的票據(jù)保證金通過合法方式轉(zhuǎn)入財(cái)務(wù)公司，提高財(cái)務(wù)公司資金歸集率，促進(jìn)財(cái)務(wù)公司健康有序發(fā)展。因前期簽署《金融服務(wù)協(xié)議》時(shí)公司對于力帆股份擬轉(zhuǎn)入財(cái)務(wù)公司的票據(jù)保證金金額估計(jì)不足，預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)入后力帆股份在財(cái)務(wù)公司的存款余額將增加至25億元，占財(cái)務(wù)公司吸收存款余額的比例將超過70%，《金融服務(wù)協(xié)議》中原約定的力帆股份在財(cái)務(wù)公司的存款余額及比例要求已不符合實(shí)際。擬修訂如下：
1、《金融服務(wù)協(xié)議》第二條“金融服務(wù)內(nèi)容”第一款第2項(xiàng)，原文為“乙方吸收甲方的存款余額合計(jì)不超過20億元，且甲方存放在乙方的存款余額比例不超過乙方吸收存款余額的70%”，擬修訂為“乙方吸收甲方的存款余額合計(jì)不超過25億元”，刪除力帆股份存放在財(cái)務(wù)公司的存款余額比例要求，此條中的甲方指力帆股份、乙方指財(cái)務(wù)公司，下同。
2、《金融服務(wù)協(xié)議》第三條“金融服務(wù)原則”第一款第1項(xiàng)，原文為“存款利率根據(jù)中國人民銀行統(tǒng)一頒布的存款利率，參照同期市場利率水平執(zhí)行，同時(shí)不低于甲方同期從國內(nèi)其他金融機(jī)構(gòu)取得的同類存款的利率水平，也不低于乙方同期向其他公司提供的同類存款業(yè)務(wù)的利率水平”，擬修訂為“存款利率根據(jù)中國人民銀行統(tǒng)一頒布的存款利率上浮10%執(zhí)行，同時(shí)不低于甲方同期從國內(nèi)其他金融機(jī)構(gòu)取得的同類存款的利率水平，也不低于乙方同期向其他公司提供的同類存款業(yè)務(wù)的利率水平”。
四、 關(guān)聯(lián)交易目的及對公司影響
1、力帆股份將原存入各銀行的票據(jù)保證金通過合法方式轉(zhuǎn)入財(cái)務(wù)公司，使財(cái)務(wù)公司提高資金歸集率，促進(jìn)財(cái)務(wù)公司健康有序發(fā)展，有利于更好地為公司服務(wù)。
2、財(cái)務(wù)公司對力帆股份的存款利率根據(jù)中國人民銀行統(tǒng)一頒布的同期同類存款利率全部上浮10%執(zhí)行，將提高力帆股份的整體收益，不會對力帆股份產(chǎn)生不利影響。
3、財(cái)務(wù)公司在依法合規(guī)的前提下為力帆股份提供資金融通業(yè)務(wù)，貸款利率參照中國人民銀行統(tǒng)一頒布的貸款基準(zhǔn)利率，同時(shí)不高于力帆股份同期在國內(nèi)其他金融機(jī)構(gòu)取得的同檔次貸款利率；有效地降低了力帆股份的融資成本。
五、 獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見
公司與財(cái)務(wù)公司修訂《金融服務(wù)協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)審議程序合法、有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。該項(xiàng)修訂系根據(jù)公司與財(cái)務(wù)公司最近半年的金融合作實(shí)際情況調(diào)整了公司存放在財(cái)務(wù)公司存款余額，上述調(diào)整不會影響公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常開展，而額度調(diào)整同時(shí)財(cái)務(wù)公司對力帆股份的存款利率根據(jù)中國人民銀行統(tǒng)一頒布的同期同類存款利率全部上浮10%執(zhí)行，提高了力帆股份的整體收益，不會對力帆股份產(chǎn)生不利影響，不會損害公司及中小股東的利益，本人同意公司與財(cái)務(wù)公司修訂《金融服務(wù)協(xié)議》。
六、 備查文件目錄
1、《公司第三屆董事會第二次會議決議》
2、《獨(dú)立董事關(guān)于公司修訂與財(cái)務(wù)公司簽署金融服務(wù)協(xié)議的獨(dú)立意見》
3、《金融服務(wù)協(xié)議》
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會
二O一四年八月二十日
