證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號(hào)：臨2014-049
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于出售重慶市渝帆機(jī)械有限公司30%股權(quán)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 交易內(nèi)容：力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）下屬子公司重慶力帆摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司（以下簡稱“力帆摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)”）擬向重慶澤京房地產(chǎn)開發(fā)有限公司出售持有的重慶市渝帆機(jī)械有限公司（以下簡稱“渝帆機(jī)械”）30%股權(quán)，股權(quán)出售后，力帆摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)將不再持有任何渝帆機(jī)械股權(quán)。
l 本次股權(quán)出售行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
l 本次股權(quán)出售行為不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
l 本次交易中力帆摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)與交易對方重慶澤京房地產(chǎn)開發(fā)有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，根據(jù)本公司章程及相關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定，本次交易由董事長批準(zhǔn)通過后即可實(shí)施，無需提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議。
一、 交易概述
因與力帆摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)共同投資渝帆機(jī)械的合作方重慶渝江壓鑄有限公司（持股70%）擬撤資轉(zhuǎn)產(chǎn)，力帆摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)隨同出售所持渝帆機(jī)械30%股權(quán)，力帆摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)擬向重慶澤京房地產(chǎn)開發(fā)有限公司出售持有的渝帆機(jī)械30%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，力帆摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)不再持有渝帆機(jī)械的任何股權(quán)。收購價(jià)格按照人民幣1.2億元為基礎(chǔ)加上留存于渝帆機(jī)械賬目所記載（含已實(shí)際發(fā)生尚未處理完結(jié)的事項(xiàng)或交易）的資產(chǎn)或權(quán)益（資產(chǎn)或權(quán)益金額等于搬遷截止日賬面凈資產(chǎn)減去廠區(qū)用地紅線范圍內(nèi)的賬面土地房地產(chǎn)及建構(gòu)筑物的賬面凈值；包括但不限于現(xiàn)金、銀行存款、法定公積金等科目）之和，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)即為人民幣3,600萬元加上留存于渝帆機(jī)械賬目所記載（含已實(shí)際發(fā)生尚未處理完結(jié)的事項(xiàng)或交易）的資產(chǎn)或權(quán)益等額款項(xiàng)的30%。
本次交易中力帆摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)與交易對方重慶澤京房地產(chǎn)開發(fā)有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權(quán)出售行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)本公司章程及相關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定，本次交易由董事長批準(zhǔn)通過后即可實(shí)施，無需提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議。
二、 交易對方介紹
注冊號(hào)： 500384000003079
企業(yè)名稱： 重慶澤京房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
企業(yè)性質(zhì)： 有限責(zé)任公司
注冊地址： 重慶市南川區(qū)南城街道辦事處金佛居委（南園路69號(hào)）
法定代表人：馬麗平
注冊資本： 10,000萬元人民幣
成立日期： 2003年10月13日
經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)；銷售：建筑材料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、裝飾材料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、金屬材料（不含稀貴金屬），五金、交電，電子產(chǎn)品，計(jì)算機(jī)及配件，汽車、摩托車零部件，服裝，紡織品，日用化學(xué)品，百貨；房屋租賃
股東情況：重慶澤京物業(yè)管理集團(tuán)有限公司持股65%、重慶普曼企業(yè)管理顧問有限公司持股5%、重慶澤京投資發(fā)展有限公司持股30%
重慶澤京房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、 交易標(biāo)的基本情況
1、 交易標(biāo)的基本情況
注冊號(hào)： 500112000079423
企業(yè)名稱： 重慶市渝帆機(jī)械有限公司
企業(yè)性質(zhì)： 有限責(zé)任公司
注冊地址： 重慶市科技產(chǎn)業(yè)園6號(hào)（回興鎮(zhèn)內(nèi)）
法定代表人：周道倫
注冊資本： 3,000萬元人民幣
成立日期： 2000年6月1日
經(jīng)營范圍： 壓鑄件制造、加工、銷售；銷售：金屬鑄件及零部件
股東情況：力帆摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)持股30%、重慶渝江壓鑄有限公司持股70%
2、 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為渝帆機(jī)械全體股東共同對外轉(zhuǎn)讓，力帆摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)的合作方重慶渝江壓鑄有限公司未主張優(yōu)先購買權(quán)。
3、 經(jīng)營情況：
經(jīng)具有證券從業(yè)資格的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）重慶分所對渝帆機(jī)械2013年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告。渝帆機(jī)械經(jīng)審計(jì)的2013年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
| 項(xiàng)目 | 2013年12月31日 |
| 營業(yè)收入 | 191,546,911.52 |
| 營業(yè)利潤 | 10,335,466.56 |
| 凈利潤 | 8,827,120.54 |
| 資產(chǎn)總計(jì) | 103,344,958.97 |
| 負(fù)債總計(jì) | 14,967,415.12 |
| 所有者權(quán)益 | 88,377,543.85 |
四、 交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況
1、 交易金額
收購價(jià)格按照人民幣1.2億元為基礎(chǔ)加上留存于渝帆機(jī)械賬目所記載（含已實(shí)際發(fā)生尚未處理完結(jié)的事項(xiàng)或交易）的資產(chǎn)或權(quán)益（資產(chǎn)或權(quán)益金額等于搬遷截止日賬面凈資產(chǎn)減去廠區(qū)用地紅線范圍內(nèi)的賬面土地房地產(chǎn)及建構(gòu)筑物的賬面凈值；包括但不限于現(xiàn)金、銀行存款、法定公積金等科目）之和，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)即為人民幣3,600萬元加上留存于渝帆機(jī)械賬目所記載（含已實(shí)際發(fā)生尚未處理完結(jié)的事項(xiàng)或交易）的資產(chǎn)或權(quán)益等額款項(xiàng)的30%。
2、 支付方式：
(1) 重慶澤京房地產(chǎn)開發(fā)有限公司應(yīng)在2014年7月30日以前按照人民幣12000萬元的30%即3600萬元，向力帆摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)銀行賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；
(2) 截止搬遷截止日，對于留存于目標(biāo)公司法定賬目所記載（含已實(shí)際發(fā)生尚未處理完結(jié)的事項(xiàng)或交易）的資產(chǎn)或權(quán)益（資產(chǎn)或權(quán)益金額等于搬遷截止日賬面凈資產(chǎn)減去廠區(qū)用地紅線范圍內(nèi)的賬面土地房地產(chǎn)及建構(gòu)筑物的賬面凈值；包括但不限于現(xiàn)金、銀行存款、法定公積金等科目），重慶澤京房地產(chǎn)開發(fā)有限公司向力帆摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)支付與該資產(chǎn)或權(quán)益等額款項(xiàng)的30%完成全部對價(jià)支付。
3、 公司員工安置
在搬遷截止日前，重慶渝江壓鑄有限公司和力帆摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)負(fù)責(zé)妥善處理渝帆機(jī)械現(xiàn)有員工的安置，完成現(xiàn)有員工與渝帆機(jī)械解除勞動(dòng)關(guān)系的工作，并就勞動(dòng)關(guān)系解除后按照法律規(guī)定、勞動(dòng)合同約定所涉及的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償、工資等一切應(yīng)完結(jié)事宜通過協(xié)商并達(dá)成書面協(xié)議。在前述因現(xiàn)有員工與渝帆機(jī)械解除勞動(dòng)關(guān)系所產(chǎn)生的費(fèi)用由渝帆機(jī)械承擔(dān)。在搬遷截止日前未能妥善處理并達(dá)成協(xié)議的現(xiàn)有員工的安置、勞動(dòng)合同解除等事項(xiàng)，重慶渝江壓鑄有限公司和力帆摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)繼續(xù)負(fù)責(zé)處理及承擔(dān)費(fèi)用。
五、 涉有本次股權(quán)收購的其他安排
渝帆機(jī)械箱體件轉(zhuǎn)重慶渝江壓鑄有限公司進(jìn)行生產(chǎn)，箱體件的模具價(jià)格按照每副8萬模次攤銷余額轉(zhuǎn)賣重慶渝江壓鑄有限公司，重慶渝江壓鑄有限公司承諾按渝帆機(jī)械產(chǎn)品質(zhì)量、價(jià)格保障力帆正常生產(chǎn)供應(yīng)量。
渝帆機(jī)械殼體的模具價(jià)格按照每副8萬模次攤銷余額轉(zhuǎn)賣力帆，渝帆機(jī)械殼體生產(chǎn)由力帆找第三方配套廠家承接。
六、 出售股權(quán)的目的及對公司影響
本次因合作方重慶渝江壓鑄有限公司撤資轉(zhuǎn)產(chǎn)，作為渝帆機(jī)械參股股東的力帆摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)亦按照同等價(jià)格隨同出售股權(quán)予第三方，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司不再持有渝帆機(jī)械股權(quán)，渝帆機(jī)械不再為公司關(guān)聯(lián)方。力帆摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)對渝帆機(jī)械的初始投資僅人民幣900萬元，公司擬將轉(zhuǎn)讓所得資金按照公司發(fā)展規(guī)劃，全部用來發(fā)展公司主機(jī)和核心零部件，以進(jìn)一步提高公司的盈利水平和可持續(xù)發(fā)展能力。
因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，渝帆機(jī)械的股權(quán)收購方將進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)產(chǎn)，故此公司預(yù)計(jì)將在2014年年底前將停止向渝帆機(jī)械采購原由渝帆機(jī)械負(fù)責(zé)加工生產(chǎn)的箱體件和殼體，年初預(yù)計(jì)2014年度向渝帆機(jī)械關(guān)聯(lián)采購的數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整，箱體件生產(chǎn)業(yè)務(wù)將由重慶渝江壓鑄有限公司承接并向公司供應(yīng)，殼體生產(chǎn)公司將由力帆其他第三方配套廠家承接，上述調(diào)整及安排不會(huì)對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一四年八月一日
