關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司對參股子公司重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司增資的對外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告
證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2015-079
關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
對參股子公司重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司增資的對外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告
重要內(nèi)容提示
● 力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司向（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬與控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡稱“力帆控股”）共同對重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司追加投資，注冊資本擬由人民幣8億元增至人民幣15億元，由本公司與力帆控股兩家按出資比例認(rèn)繳新增注冊資本，因力帆控股為本公司控股股東，本次交易構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易。
● 公司第三屆董事會第三十四次會議于2016年10月24日召開并審議通過了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于對參股子公司重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司追加投資的關(guān)聯(lián)交易的議案》，在上述議案進(jìn)行審議表決時(shí)，5名關(guān)聯(lián)董事回避表決，其余11名非關(guān)聯(lián)董事一致審議通過了上述議案。
● 本次與力帆控股共同出資設(shè)立財(cái)務(wù)公司事項(xiàng)出資額不足公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5％，無須提交股東大會審議，但尚需獲得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
（一）關(guān)聯(lián)交易概述
公司參股子公司重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司（以下簡稱“財(cái)務(wù)公司”） 2015年根據(jù)重慶銀監(jiān)局及中國財(cái)務(wù)公司協(xié)會的監(jiān)管評級，被評為B1級，是發(fā)展類的最高級別，達(dá)到該級別后，除基本業(yè)務(wù)以及承銷成員單位的企業(yè)債券和外匯業(yè)務(wù)外，還可開展有價(jià)證券投資以及成員單位產(chǎn)品的消費(fèi)信貸、買方信貸等業(yè)務(wù)。為進(jìn)一步拓展新業(yè)務(wù)，提高金融服務(wù)水平，增強(qiáng)其抗風(fēng)險(xiǎn)能力，公司擬與控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡稱“力帆控股”）共同按原持股比例對財(cái)務(wù)公司追加投資，使財(cái)務(wù)公司注冊資本由人民幣8億元增加至人民幣15億元。其中公司追加投資人民幣3.43億元，全部為貨幣出資，出資完成后，公司持股比例保持49%不變。
（二）董事會審議情況
本次對外投資已經(jīng)第三屆董事會第三十四次會議審議通過，根據(jù)本公司章程及相關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定，本次投資由董事會批準(zhǔn)通過后即可實(shí)施，無需提交股東大會審議。
二、 關(guān)聯(lián)方介紹
1、名 稱：重慶力帆控股有限公司
2、設(shè)立時(shí)間：2003年11月19日
3、法定代表人：陳巧鳳
4、注冊資本：人民幣12.5億元
5、注冊地址：重慶市北碚區(qū)同興工業(yè)園區(qū)B區(qū)
6、統(tǒng)一社會信用代碼：91500109756205209U
7、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
8、經(jīng)營范圍：利用公司自有資金向工業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、體育文化產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資（以上經(jīng)營范圍不含吸收社會存款在內(nèi)的金融業(yè)務(wù)），研制、生產(chǎn)、銷售：汽車零部件、摩托車零部件、內(nèi)燃機(jī)零部件（不含汽車、摩托車、內(nèi)燃機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)制造）；銷售:力帆牌載貨汽車；銷售：金屬材料及制品（不含稀貴金屬）、電器機(jī)械及器材、儀器儀表、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備（不含無線電發(fā)射及地面接收裝置）。[經(jīng)營范圍中法律、行政法規(guī)禁止的不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)后方可經(jīng)營]
力帆控股成立于2003年11月19日，由尹明善、陳巧鳳、尹喜地和尹索微分別以貨幣出資人民幣7,950萬元、人民幣7,350萬元、人民幣7,350萬元和人民幣7,350萬元共同設(shè)立；2012年3月，力帆控股增資至人民幣7億元，新股東重慶匯洋控股有限公司（以下簡稱“重慶匯洋”）認(rèn)繳全部新增注冊資本人民幣4億元；2012年5月，力帆控股增資至人民幣12億元，由重慶匯洋認(rèn)繳全部新增注冊資本人民幣5億元；2014年8月增資至12.5億元，由西藏匯川投資有限責(zé)任公司認(rèn)繳全部新增注冊資本人民幣0.5億元，該次增資完成后，重慶匯洋控股有限公司、尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微和西藏匯川投資有限責(zé)任公司分別出資人民幣9億元、人民幣7,950萬元、人民幣7,350萬元、人民幣7,350萬元、人民幣7,350萬元和人民幣5,000萬元，持有力帆控股72%、6.36%、5.88%、5.88%、5.88%和4.00%的股權(quán)。
力帆控股是一家投資控股性企業(yè)集團(tuán)公司，除控股力帆股份外，還擁有房地產(chǎn)開發(fā)等業(yè)務(wù)子公司，近三年來其各項(xiàng)生產(chǎn)業(yè)務(wù)情況良好，最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為截至2015年12月31日，力帆控股（合并報(bào)表口徑）總資產(chǎn)為人民幣39,610,135,175.06元，凈資產(chǎn)為人民幣10,193,647,980.88元，稅前利潤總額為人民幣518,092,902.08元（上述數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)審計(jì)）。
截至目前，力帆控股持有本公司股份620,642,656股，占本公司總股本的49.40%，為本公司控股股東，力帆控股的實(shí)際控制人為尹明善、陳巧鳳、尹喜地和尹索微。
三、 關(guān)聯(lián)交易基本情況
1、公司名稱：重慶力帆財(cái)務(wù)有限公司。
2、注冊資本：人民幣8億元。
3、經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；對成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借。[國家法律、行政法規(guī)禁止的不得經(jīng)營；國家法律、行政法規(guī)規(guī)定取得許可后方可從事經(jīng)營的，未取得許可前不得經(jīng)營]。
4、股權(quán)結(jié)構(gòu)：力帆控股持股51%，本公司持股49%，均以貨幣出資；本次增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)不發(fā)生變化。
5、董事會及管理層人員：財(cái)務(wù)公司董事會由尹明善、尹索微、尚游、陳巧鳳、尹喜地、吳力陽、湯曉東、宋小鋒共同組成，財(cái)務(wù)公司總經(jīng)理由周幼清擔(dān)任。
6、財(cái)務(wù)公司經(jīng)營情況：財(cái)務(wù)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況良好，具備發(fā)展前景。
7、最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：根據(jù)大華會計(jì)師事務(wù)所出具的大華審字[2016]000015號審計(jì)報(bào)告，截至2015年12月31日財(cái)務(wù)公司資產(chǎn)總額為6,503,408,562.10元，資產(chǎn)凈額為874,208,711.58元，營業(yè)收入為97,970,292.57元，凈利潤為46,496,598.42元。大華會計(jì)師事務(wù)所具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。根據(jù)財(cái)務(wù)公司2016年第三季度會計(jì)報(bào)表，截至2016年9月30日財(cái)務(wù)公司資產(chǎn)總額為4,826,870,934.28元，資產(chǎn)凈額為922,157,209.80元，營業(yè)收入為105,576,554.94元，凈利潤為47,922,003.32元。
四、 關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
公司及力帆控股擬共同按照持股比例追加投資，使財(cái)務(wù)公司注冊資本由原定的人民幣8億元增加至人民幣15億元，其中力帆控股追加投資人民幣3.57億元，出資完成后持股比例仍為51%；本公司追加投資人民幣3.43億元，出資完成后持股比例仍為49%。公司與力帆控股將就本次追加投資事宜簽署相關(guān)投資協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議。
本次關(guān)聯(lián)交易遵循了自愿、公平合理和協(xié)議一致的原則。
五、 關(guān)聯(lián)交易目的及對公司影響
本次追加投資擴(kuò)大財(cái)務(wù)公司的注冊資本將直接提高財(cái)務(wù)公司資信程度和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，而且有利于擴(kuò)大財(cái)務(wù)公司經(jīng)營規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，加大對成員單位的支持力度，為成員單位提供更多更優(yōu)質(zhì)的金融服務(wù)。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會
二〇一六年十月二十五日
