證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2019-004
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
第四屆董事會第十八次會議決議公告
一、董事會會議召開情況
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司（以下稱“力帆股份”或“公司”）本次第四屆董事會第十八次會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。本次會議通知及議案等文件已于2019年1月8日以傳真或電子郵件方式送達各位董事，于2019年1月11日（星期五）以通訊表決方式召開第四屆董事會第十八次會議。本次會議應參會董事17名，實際參會董事17名，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。通訊表決方式召開的會議不涉及主持人及現(xiàn)場列席人員。
二、董事會會議審議情況
會議以通訊表決的方式審議通過了以下議案，并形成決議如下：
（一）審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司及下屬控股子公司2019年度申請授信額度的議案》
同意公司及下屬控股子公司2019年度向金融機構（或其它機構）申請不超過人民幣235億元的授信/貸款額度（最終以各家機構實際審批的額度為準），具體授信/貸款金額根據(jù)公司及下屬控股子公司流動資金的需求確定。公司董事會提請股東大會授權董事會及其授權人士在上述額度范圍內簽署申請授信額度、貸款等文件。本議案下的董事會授權人士為牟剛先生。授權期限自2019年1月1日起至2019年度股東大會召開之日止。
表決結果：17票贊成，0票棄權，0票反對，此議案尚需提交公司最近一次股東大會審議。
（二）審議通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關于2019年度使用衍生品進行套期保值業(yè)務的議案》
表決結果：17票贊成，0票棄權，0票反對，此議案尚需提交公司最近一次股東大會審議。
詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關于2019年度使用衍生品進行套期保值業(yè)務的公告》（公告編號：臨2019-006）。
獨立董事意見：鑒于公司進出口業(yè)務的發(fā)展，涉及大量的外匯交易，為規(guī)避匯率波動風險，公司及控股子公司通過利用合理的金融工具鎖定交易成本，有利于降低經(jīng)營風險。公司及控股子公司開展的遠期外匯交易業(yè)務與日常經(jīng)營需求緊密相關，并且公司內部建立了相應的監(jiān)控機制，符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。經(jīng)綜合考慮國內外經(jīng)濟發(fā)展狀況和金融趨勢、匯率波動預期以及公司的業(yè)務規(guī)模，我們同意公司2019年使用衍生品進行套期保值業(yè)務。
（三）審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司控股子公司2019年度提供產(chǎn)品銷售金融合作相關擔保事宜的議案》
表決結果：9票贊成，0票棄權，0票反對，關聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、牟剛、湯曉東、馬可回避表決，此議案尚需提交公司最近一次股東大會審議。
詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司控股子公司關于2019年度提供產(chǎn)品銷售金融合作相關擔保事宜的公告》（公告編號：臨2019-007）。
獨立董事意見：公司控股子公司為重點經(jīng)銷商提供差額付款擔?；蚧刭?，是目前行業(yè)內較常見的汽車融資銷售方式。該項業(yè)務的實施能夠達到對經(jīng)銷商的融資支持并實現(xiàn)風險共擔，從而有效拉動公司銷售的穩(wěn)定增長，確保公司的長期持續(xù)發(fā)展，符合公司整體利益；公司控股子公司擬提供的擔保及履行的審批程序符合有關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，因該項議案還涉及關聯(lián)方重慶力帆財務有限公司提供汽車金融融資額度，關聯(lián)董事在表決時已回避表決。我們同意該項議案。
（四）審議通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2019年度對下屬子公司提供擔保額度的議案》
表決結果：17票贊成，0票棄權，0票反對，此議案尚需提交公司最近一次股東大會審議。
詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2019年度對下屬子公司提供擔保額度的公告》（公告編號：臨2019-008）。
獨立董事意見：經(jīng)核查，所有擔保均為公司與控股子公司之間互相提供擔保以及控股子公司之間互相提供擔保，上述公司具備償債能力。公司在實施上述擔保時均已嚴格按照相關法律規(guī)定，執(zhí)行了相關決策程序，履行了相關信息披露義務，擔保風險已充分揭示。我們同意本次擔保事項。
（五）審議通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關于為力帆融資租賃（上海）有限公司提供擔保暨關聯(lián)交易的議案》
表決結果：10票贊成，0票棄權，0票反對，關聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、湯曉東、馬可回避表決。此議案尚需提交公司最近一次股東大會審議。
詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關于為參股公司力帆融資租賃（上海）有限公司提供擔保暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨2019-009）。
獨立董事意見：考慮到融資租賃行業(yè)為負債式經(jīng)營的特點，力帆融資租賃（上海）有限公司在開展日常業(yè)務時有融資需求，為力帆融資租賃所開展的融資租賃項目提供資金支持，有利于公司及參股公司的經(jīng)營發(fā)展。公司本次按股權比例向其提供擔保不會對上市公司和中小股東造成損失及不利影響，因該項議案涉及關聯(lián)擔保，關聯(lián)董事在表決時已回避表決。我們同意本次擔保事項。
（六）審議通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關于為張家港保稅區(qū)國際汽車城有限公司提供擔保暨關聯(lián)交易的議案》
表決結果：16票贊成，0票棄權，0票反對，關聯(lián)董事譚沖回避表決，此議案尚需提交公司最近一次股東大會審議。
詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關于為參股公司張家港保稅區(qū)國際汽車城有限公司及關聯(lián)股東江蘇港通投資發(fā)展有限公司提供擔保暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨2019-010）。
獨立董事意見：本次與張家港保稅區(qū)國際汽車城有限公司及江蘇港通投資發(fā)展有限公司發(fā)生關聯(lián)擔保是為參股公司張家港保稅區(qū)國際汽車城有限公司平行進口車汽車業(yè)務提供資金支持，有利于公司及參股公司的經(jīng)營發(fā)展，且張家港保稅區(qū)國際汽車城有限公司提供反擔保措施，風險可控，不會對上市公司和中小股東造成損失及不利影響，因該項議案涉及關聯(lián)擔保，關聯(lián)董事在表決時已回避表決。我們同意本次擔保事項。
（七）審議通過了《關于召開力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2018年第一次臨時股東大會的議案》
公司就前述議案擬于2019年2月1日（星期五）下午14:00在力帆中心2號樓28樓會議室（地址：重慶市江北區(qū)江北嘴聚賢巖廣場8號）召開力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2019年第一次臨時股東大會。
表決結果：17票贊成，0票棄權，0票反對。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
2018年1月12日
