證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2019-009
力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于為參股公司力帆融資租賃（上海）有限公司提供擔(dān)保
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 被擔(dān)保人名稱：力帆融資租賃（上海）有限公司
● 擔(dān)保范圍：公司擬為力帆融資租賃提供總額不超過人民幣100,000萬元的擔(dān)保
●本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：有
● 對外擔(dān)保逾期的累計金額：公司及公司控股子公司均無對外逾期擔(dān)保
●本公司持有力帆融資租賃（上海）有限公司21.8%股權(quán)，本公司子公司力帆國際（控股）有限公司持有力帆融資租賃（上海）有限公司27.2%股權(quán)，合計持有49%股權(quán)，且本公司董事尹明善先生擔(dān)任力帆融資租賃（上海）有限公司法定代表人、董事長，力帆融資租賃（上海）有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)法人，本次對外擔(dān)保構(gòu)成關(guān)聯(lián)擔(dān)保且已經(jīng)公司第四屆董事會第十八次會議通過，尚需提交公司最近一次股東大會審議。
一、關(guān)聯(lián)擔(dān)保概述
（一）關(guān)聯(lián)擔(dān)保概述
公司召開第四屆董事會第十八次會議，審議通過了《力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于為力帆融資租賃（上海）有限公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司2019為年度為力帆融資租賃提供總額不超過人民幣100,000萬元的擔(dān)保，占力帆融資租賃2019年度擔(dān)保需求的48.78%。同時，公司接受力帆融資租賃（上海）有限公司為本次擔(dān)保提供反擔(dān)保。
（二）本次關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
公司第四屆董事會第十八次會議于2019年1月11日召開，經(jīng)董事會17名董事通訊表決，以10票贊成（關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、湯曉東、馬可回避表決），0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于為力帆融資租賃（上海）有限公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意前述擔(dān)保事項。根據(jù)《力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司章程》規(guī)定，該議案尚需提交公司最近一次股東大會以特別決議形式審議批準(zhǔn)。
獨立董事意見：考慮到融資租賃行業(yè)為負(fù)債式經(jīng)營的特點，力帆融資租賃（上海）有限公司在開展日常業(yè)務(wù)時有融資需求，為力帆融資租賃所開展的融資租賃項目提供資金支持，有利于公司及參股公司的經(jīng)營發(fā)展。公司本次按股權(quán)比例向其提供擔(dān)保不會對上市公司和中小股東造成損失及不利影響，因該項議案涉及關(guān)聯(lián)擔(dān)保，關(guān)聯(lián)董事在表決時已回避表決。我們同意本次擔(dān)保事項。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況
1、公司名稱：力帆融資租賃（上海）有限公司
2、注冊資本：50,000萬元
3、法定代表人：尹明善
4、成立日期：2014年6月23日
5、注冊地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)富特北路211號302部位368室
6、經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；向國內(nèi)外購買租賃資產(chǎn)；租賃財產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔(dān)保；從事與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
7、主要財務(wù)指標(biāo)：截至2018年9月30日，力帆融資租賃（上海）有限公司的總資產(chǎn)為202,559萬元，凈資產(chǎn)為54,337萬元；2018年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入12,152萬元，凈利潤1,254萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
8、股權(quán)結(jié)構(gòu)
重慶匯洋控股有限公司持有力帆融資租賃（上海）有限公司51%股權(quán)（為本公司實際控制人控制的公司），本公司持有力帆融資租賃（上海）有限公司21.8%股權(quán)，本公司子公司力帆國際（控股）有限公司持有力帆融資租賃（上海）有限公司27.2%股權(quán)。
（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本公司持有力帆融資租賃（上海）有限公司21.8%股權(quán)，本公司子公司力帆國際（控股）有限公司持有力帆融資租賃（上海）有限公司27.2%股權(quán)，且本公司董事尹明善先生擔(dān)任力帆融資租賃（上海）有限公司法定代表人、董事長，力帆融資租賃（上海）有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)擔(dān)保的主要內(nèi)容
1、關(guān)聯(lián)擔(dān)保的當(dāng)事方
擔(dān)保人：力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
被擔(dān)保人（債務(wù)人）：力帆融資租賃（上海）有限公司
2、擔(dān)保范圍
公司為力帆融資租賃提供總額不超過人民幣100,000萬元的擔(dān)保，包括但不限于：全部借款本金、及由此產(chǎn)生的利息（包括利息、罰息和復(fù)利）、違約金、損害賠償金、手續(xù)費及其他為簽訂或履行合同而發(fā)生的費用、以及實現(xiàn)擔(dān)保權(quán)利和債權(quán)所產(chǎn)生的費用(包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等)。
3、擔(dān)保期間
力帆融資租賃在2019年度舉借的全部債務(wù)至履行期屆滿之日起兩年。分期還款的，保證期間為至最后一期還款期限屆滿之日后兩年止。債務(wù)履行期達(dá)成展期協(xié)議的，保證期間至展期協(xié)議重新約定的主債務(wù)履行期屆滿之日后兩年止。
4、擔(dān)保方式
連帶保證擔(dān)保。
四、提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的目的及對公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易的目的是為參股公司力帆融資租賃所開展的融資租賃項目提供資金支持，有利于公司及參股公司的經(jīng)營發(fā)展。且公司在實施上述擔(dān)保時均已嚴(yán)格按照《公司法》、《股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，執(zhí)行了對外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)決策程序，關(guān)聯(lián)董事在表決時進(jìn)行了回避。本次關(guān)聯(lián)交易對公司及全體股東公平、合理，不會損害公司及中小股東利益。本次關(guān)聯(lián)擔(dān)保不會對公司本期和未來財務(wù)狀況、經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生重大影響。
五、累積對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至2018年9月30日，公司提供對外擔(dān)保余額為16.14億元；對控股子公司及控股子公司之間提供的擔(dān)保余額為人民幣82.59億元，占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的135.44%。截至本公告出具日，本公司無逾期擔(dān)保事項。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會
2019年1月12日
l 報備文件
（一）第四屆董事會第十八次會議決議
（二）第四屆監(jiān)事會第十七次會議決議
（三）獨立董事關(guān)于第四屆董事會第十八次會議相關(guān)事項之獨立意見
