證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱：力帆股份 公告編號(hào)：臨2019-018
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于增加2019年度對(duì)內(nèi)部子公司提供擔(dān)保額度的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 新增被擔(dān)保人名稱：重慶力帆喜生活摩托車銷售有限公司、重慶速騅外貿(mào)有限公司、重慶力帆摩托車產(chǎn)銷有限公司
● 本次增加后預(yù)計(jì)擔(dān)保累計(jì)金額：不超過人民幣6億元或等值外幣
● 本次是否有反擔(dān)保：無
● 對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)金額：公司及公司控股子公司均無對(duì)外逾期擔(dān)保
● 本次增加的預(yù)計(jì)擔(dān)保額度須經(jīng)公司股東大會(huì)審議
一、 擔(dān)保額度增加情況概述
為滿足公司及下屬子公司的融資需求，確保生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及基本建設(shè)的正常進(jìn)行，公司于2019年1月11日召開公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2019年度對(duì)下屬子公司提供擔(dān)保額度的議案》，同意2019年度力帆股份及子公司之間提供不超過人民幣325億元（或等值外幣，下同）的內(nèi)部擔(dān)保額度，因部分子公司未在該預(yù)計(jì)的擔(dān)保范圍內(nèi)，為滿足經(jīng)營(yíng)需求，擬在原擔(dān)保范圍上新增3家子公司，具體增加情況如下：
具體增加情況如下：
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序號(hào) |
擔(dān)保方 |
被擔(dān)保方 |
原擔(dān)保金額（億元） |
增加金額（億元） |
增加后金額（億元） |
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1 |
重慶力帆摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
2 |
0 |
2 |
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2 |
重慶力帆內(nèi)燃機(jī)有限公司 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
2 |
0 |
2 |
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3 |
重慶力帆汽車發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
8 |
0 |
8 |
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4 |
重慶力帆資產(chǎn)管理有限公司 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
2 |
0 |
2 |
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5 |
重慶力帆乘用車有限公司 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
40 |
0 |
40 |
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6 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
重慶力帆摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司 |
13 |
0 |
13 |
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7 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
重慶力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）進(jìn)出口有限公司及其下屬子公司 |
75 |
0 |
75 |
|
8 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
重慶力帆乘用車有限公司 |
75 |
0 |
75 |
|
9 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
重慶力帆豐順汽車銷售有限公司 |
15 |
0 |
15 |
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10 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
重慶力帆汽車銷售有限公司 |
10 |
0 |
10 |
|
11 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
重慶力帆汽車發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司 |
15 |
0 |
15 |
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12 |
重慶力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）進(jìn)出口有限公司 |
重慶力帆摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司 |
5 |
0 |
5 |
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13 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
西藏力帆實(shí)業(yè)有限公司 |
1 |
0 |
1 |
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14 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
重慶力帆內(nèi)燃機(jī)有限公司 |
5 |
0 |
5 |
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15 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
江門氣派摩托車有限公司 |
3 |
0 |
3 |
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16 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
力帆集團(tuán)重慶萬光新能源科技有限公司 |
5 |
0 |
5 |
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17 |
力帆國(guó)際（控股）有限公司 |
力帆集團(tuán)重慶萬光新能源科技有限公司 |
2 |
0 |
2 |
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18 |
重慶力帆乘用車有限公司 |
力帆集團(tuán)重慶萬光新能源科技有限公司 |
1 |
0 |
1 |
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19 |
力帆車輛俄羅斯有限責(zé)任公司 |
力帆國(guó)際（控股）有限公司 |
5 |
0 |
5 |
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20 |
力帆汽車俄羅斯有限責(zé)任公司 |
力帆國(guó)際（控股）有限公司 |
5 |
0 |
5 |
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21 |
重慶力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）進(jìn)出口有限公司及其下屬子公司 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
15 |
0 |
15 |
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22 |
重慶力帆乘用車有限公司 |
重慶力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）進(jìn)出口有限公司及其下屬子公司 |
5 |
0 |
5 |
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23 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
河南力帆新能源電動(dòng)車有限公司 |
3 |
0 |
3 |
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24 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
重慶移峰能源有限公司 |
5 |
0 |
5 |
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25 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
重慶力帆新能源汽車有限公司 |
2 |
0 |
2 |
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26 |
重慶力帆乘用車有限公司 |
河南力帆新能源電動(dòng)車有限公司 |
1 |
0 |
1 |
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27 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
重慶無線綠洲通信技術(shù)有限公司 |
2 |
0 |
2 |
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28 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
河南力帆樹民車業(yè)有限公司 |
2 |
0 |
2 |
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29 |
重慶力帆內(nèi)燃機(jī)有限公司 |
河南力帆樹民車業(yè)有限公司 |
1 |
0 |
1 |
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30 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
重慶力帆喜生活摩托車銷售有限公司 |
0 |
2 |
2 |
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31 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
重慶速騅外貿(mào)有限公司 |
0 |
2 |
2 |
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32 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
重慶力帆摩托車產(chǎn)銷有限公司 |
0 |
2 |
2 |
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合 計(jì) |
325 |
6 |
331 |
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公司第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議于2019年1月21日召開，經(jīng)董事會(huì)17名董事通訊表決，以17票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于增加2019年度對(duì)內(nèi)部子公司提供擔(dān)保額度的議案》，同意前述擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司章程》規(guī)定，該議案尚需提交公司最近一次股東大會(huì)以特別決議形式審議批準(zhǔn)。
二、新增被擔(dān)保人基本情況概述
上述擔(dān)保事項(xiàng)預(yù)計(jì)共涉及新增被擔(dān)保方3家，具體情況如下：
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序號(hào) |
公司名稱 |
法定代表人 |
經(jīng)營(yíng)范圍 |
注冊(cè)資本 |
與公司關(guān)系 |
2018年9月30日 （未經(jīng)審計(jì)） （單位：元） |
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1 |
重慶力帆喜生活摩托車銷售有限公司 |
尹喜地 |
銷售:汽車零配件、摩托車零配件、摩托車、摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)、自行車、小型內(nèi)燃機(jī)、發(fā)電機(jī)組、水泵機(jī)組、電焊機(jī)組、壓縮機(jī)、家用電器、建筑材料(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)、裝飾材料(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)、潤(rùn)滑油、潤(rùn)滑脂;汽車、摩托車維修及技術(shù)服務(wù);市場(chǎng)營(yíng)銷策劃。 |
400萬元人民幣 |
全資子公司 |
總資產(chǎn)：136,303,654.26 凈資產(chǎn)：13,180,359.39 |
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2 |
重慶速騅外貿(mào)有限公司 |
尹喜地 |
銷售：汽車及汽車配件，摩托車及配件，小型汽油機(jī)，柴油機(jī)，汽車發(fā)動(dòng)機(jī)，機(jī)電產(chǎn)品（不含汽車），服裝,百貨,五金交電,畜產(chǎn)品,化工原料及產(chǎn)品、建筑材料、裝飾材料(以上經(jīng)營(yíng)范圍均不含化學(xué)危險(xiǎn)品)；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù),但國(guó)家有限定或禁止的商品及技術(shù)除外 |
3300萬元人民幣 |
子公司的子公司 |
總資產(chǎn)：65,422,867.86 凈資產(chǎn)：34,852,446.62 |
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3 |
重慶力帆摩托車產(chǎn)銷有限公司 |
尹喜地 |
生產(chǎn)、銷售：汽車配件、摩托車配件；批發(fā)、零售：摩托車、金屬材料（不含稀貴金屬）、白銀制品、建筑材料(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)、裝飾材料(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)、化工原料（不含危險(xiǎn)品）、家用電器、潤(rùn)滑油、潤(rùn)滑脂、燃料油(閃點(diǎn)大于100度)、橡塑制品、五金交電、環(huán)保節(jié)能材料、機(jī)電設(shè)備及配件、建筑材料(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)、家具、健身器材、辦公設(shè)備、珠寶首飾、工藝品、日用百貨、紡織品、食用農(nóng)產(chǎn)品；普通貨運(yùn)（須取得相關(guān)行政許可或?qū)徟蠓娇蓮氖陆?jīng)營(yíng)） |
80160萬元人民幣 |
全資子公司 |
總資產(chǎn)：836,059,983.79 凈資產(chǎn)：825,939,834.69 |
三、擔(dān)保合同的主要內(nèi)容
公司內(nèi)部子公司如為上述擔(dān)保對(duì)象提供擔(dān)保，需在擔(dān)保合同中明確以下內(nèi)容：
1、擔(dān)保內(nèi)容：因貸款擔(dān)保與相關(guān)金融機(jī)構(gòu)簽訂書面《保證合同》等文件。
2、擔(dān)保方式：普通擔(dān)?；蜻B帶責(zé)任擔(dān)保；期限為：自本議案被公司最近一次股東大會(huì)以特別決議形式審議并批準(zhǔn)之日起至公司2019年度股東大會(huì)召開之日止。
四、董事會(huì)意見
根據(jù)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及公司章程的規(guī)定，公司以框架性擔(dān)保預(yù)案的形式對(duì)企業(yè)內(nèi)部2019年度擔(dān)保情況作出預(yù)計(jì)并根據(jù)2019年度企業(yè)內(nèi)部擔(dān)保的實(shí)際實(shí)施情況適當(dāng)調(diào)增擔(dān)保額度，并按相關(guān)審議程序進(jìn)行審議，審議程序合法合規(guī)的規(guī)定。鑒于本次擔(dān)保（含互保）框架中，擔(dān)保人和被擔(dān)保對(duì)象均為本公司合并報(bào)表范圍內(nèi)企業(yè)，不同于一般意義上的對(duì)外擔(dān)保，所以不存在資源轉(zhuǎn)移或利益輸送情況，風(fēng)險(xiǎn)均在可控范圍，不會(huì)損害上市公司及公司股東的利益。為此，董事會(huì)同意上述增加擔(dān)保額度的議案，并提交公司股東大會(huì)審議。
五、獨(dú)立董事意見
經(jīng)核查，本次增加內(nèi)部子公司擔(dān)保額度為內(nèi)部子公司之間的擔(dān)保，被擔(dān)保公司具備償債能力。公司在實(shí)施上述擔(dān)保時(shí)均已嚴(yán)格按照相關(guān)法律規(guī)定，執(zhí)行了相關(guān)決策程序，履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)已充分揭示。我們同意本次擔(dān)保事項(xiàng)。
六、其他說明
擔(dān)保額度期限：自本議案被公司最近一次股東大會(huì)以特別決議形式審議并批準(zhǔn)之日起至公司2019年度股東大會(huì)召開之日止。
關(guān)于擔(dān)保額度項(xiàng)下具體擔(dān)保業(yè)務(wù)審批的授權(quán)：董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)牟剛先生對(duì)本公司及下屬子公司在本次擔(dān)保計(jì)劃額度內(nèi)發(fā)生的具體擔(dān)保業(yè)務(wù)進(jìn)行審批。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
2019年1月22日
l 報(bào)備文件
（一）第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議
（二）第四屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議決議
（三）獨(dú)立董事對(duì)第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
