證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2020-020
力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
收到上海證券交易所關(guān)于公司涉及仲裁有關(guān)事項的問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“力帆股份”或“公司”）于2020年4月2日收到上海證券交易所出具的《關(guān)于力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司涉及仲裁有關(guān)事項的問詢函》（上證公函[2020]0312號，以下簡稱“問詢函”），根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將問詢函全文公告如下：
2020 年 4 月 2 日，你公司披露公告稱，子公司重慶力帆乘用車有限公司（以下簡稱力帆乘用車）收到重慶仲裁委員會送達(dá)的仲裁受理通知書，因力帆乘用車與重慶盼達(dá)汽車租賃有限公司（以下簡稱盼達(dá)汽車）買賣合同糾紛，盼達(dá)汽車提起仲裁申請，合計仲裁金額 7.98 億元。盼達(dá)汽車由公司的實際控制人間接控制，為公司的關(guān)聯(lián)方。同時，公司持有盼達(dá)汽車15%股份，盼達(dá)汽車為公司的參股公司。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第 17.1 條規(guī)定，現(xiàn)請你公司及控股股東、實際控制人等相關(guān)方核實并補充披露以下事項。
一、關(guān)于向盼達(dá)汽車銷售車輛的情況
1.公告顯示，力帆乘用車與盼達(dá)汽車于 2015 年 6 月 25 日簽訂《關(guān)于采購新能源汽車的框架協(xié)議》，并在 2015 年至 2018 年期間，由雙方及其指定公司共計簽訂 22 份購銷合同，購買車輛近萬臺。請公司及控股股東、實際控制人等相關(guān)方核實并補充披露：
（1）列示力帆乘用車與盼達(dá)汽車簽訂購銷合同的具體情況，并補充說明力帆乘用車向盼達(dá)汽車銷售每一批次車輛的具體情況，包括但不限于車型、數(shù)量、金額、交付時間及合同實際履行情況等；
（2）核實在簽訂相關(guān)合同時，對于后續(xù)賠償損失的相關(guān)約定，是否設(shè)定第三方擔(dān)保、保險等相關(guān)安排；
（3）力帆乘用車歷年向盼達(dá)汽車銷售車輛的相關(guān)會計處理及對公司業(yè)績的影響，后續(xù)款項的實際回收和壞賬計提等情況，并明確截至目前是否存在仍未收回的款項。請公司會計師核查并發(fā)表意見。
二、關(guān)于簽訂賠償損失相關(guān)補充協(xié)議的情況
2.公告顯示，盼達(dá)汽車由公司的實際控制人間接控制，為公司的參股公司。力帆乘用車與盼達(dá)汽車于 2018 年 9 月 26 日簽訂《關(guān)于采購新能源汽車的補充協(xié)議》，就賠償盼達(dá)汽車因車輛質(zhì)量問題造成的損失達(dá)成約定。請公司及控股股東、實際控制人等相關(guān)方核實并補充披露：
（1）力帆乘用車與盼達(dá)汽車就相關(guān)賠償事宜簽署協(xié)議的具體情況，包括但不限于時間、地點、主要負(fù)責(zé)人、履行的內(nèi)部審議程序以及補充協(xié)議的主要內(nèi)容等，雙方是否就相關(guān)賠償事宜簽署過其他協(xié)議，并說明雙方何時就糾紛解決機制達(dá)成一致及后續(xù)變化情況；
（2）說明簽署相關(guān)補充協(xié)議是否按規(guī)定履行相應(yīng)的決策程序并及時對外披露，相關(guān)協(xié)議的簽署是否符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，及其合法合規(guī)性；
（3）公司同意簽署上述有關(guān)損失賠償補充協(xié)議的依據(jù)和主要考慮，公司是否進(jìn)行了充分的論證評估，并結(jié)合同行業(yè)其他公司或可比交易情況，說明相關(guān)協(xié)議是否公允，是否符合行業(yè)慣例；
（4）盼達(dá)汽車向公司提出大額賠償仲裁要求，是否存在向控股股東及實際控制人利益傾斜的情形，控股股東及實際控制人是否存在利用控制地位侵害上市公司利益的情形。
3.公告顯示，盼達(dá)汽車在仲裁申請書中表示，力帆乘用車向盼達(dá)汽車銷售的車輛在運營中出現(xiàn)電池嚴(yán)重衰減等質(zhì)量問題。2018 年至 2019 年期間，雙方在往來函件中確認(rèn)，公司應(yīng)賠償盼達(dá)汽車損失合計 7.98 億元。前期信息披露顯示，盼達(dá)汽車主要采用定制版的純電動新能源汽車，車型包括長安“奔奔”、奇瑞“小螞蟻”等。請公司及控股股東、實際控制人等相關(guān)方核實并補充披露：
（1）公司是否與盼達(dá)汽車就賠償問題達(dá)成一致。如是，請公司補充披露相關(guān)往來函件的具體情況，充分核實盼達(dá)汽車提出賠償金額的原因及合理性，明確公司同意確認(rèn)相關(guān)賠償金額的依據(jù)及其合規(guī)性，并說明公司前期確認(rèn)相關(guān)賠償金額，是否及時履行了相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)；
（2）公司是否就相關(guān)車輛質(zhì)量問題進(jìn)行充分核實，電池等相關(guān)汽車部件供應(yīng)商是否存在連帶賠償責(zé)任，盼達(dá)汽車僅向公司提出賠償要求是否具備合理性，是否符合相關(guān)法律法規(guī)要求和行業(yè)慣例；
（3）盼達(dá)汽車運營車輛的具體構(gòu)成情況及實際運營情況，是否與其他廠家存在賠償安排并簽訂相關(guān)協(xié)議，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步說明力帆乘用車與盼達(dá)汽車簽訂有關(guān)賠償?shù)难a充協(xié)議，以及上述往來函件的原因及合理性。
三、關(guān)于本次仲裁與前期違規(guī)擔(dān)保等事項的情況
4.前期信息披露顯示，公司存在對于控股股東的違規(guī)擔(dān)保，涉及違規(guī)擔(dān)保金額 5.5 億元，目前仍未解決。根據(jù)公司 2019 年半年度報告，公司存放在關(guān)聯(lián)方重慶力帆財務(wù)有限公司（以下簡稱力帆財務(wù)）的存款賬面余額 34.75 億元。請公司及相關(guān)方核實并補充披露：
（1）截至目前，控股股東解決違規(guī)擔(dān)保的具體進(jìn)展情況；
（2）截至目前，公司在力帆財務(wù)存款的具體情況，相關(guān)貨幣資金是否存在受限、無法自由支取、被占用等情形，核實相關(guān)貨幣資金的具體去向；
（3）結(jié)合上述違規(guī)擔(dān)保、存放在力帆財務(wù)的貨幣資金情況等，說明盼達(dá)汽車就賠償事宜提出仲裁申請的主要考慮，是否存在通過本次仲裁抵銷控股股東及實際控制人對于公司相關(guān)債務(wù)的安排或計劃。請會計師核查公司貨幣資金存放情況并發(fā)表明確意見。
四、其他
5.請公司補充披露收到前述仲裁受理通知書的具體時間，并核實是否存在披露不及時的情形。
6.公司應(yīng)審慎評估本次仲裁及賠償?shù)扔嘘P(guān)事項對生產(chǎn)經(jīng)營、資信財務(wù)、流動性等方面的影響，密切關(guān)注后續(xù)進(jìn)展并及時履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。請公司獨立董事和監(jiān)事會對上述問題 2、3、4 核查并發(fā)表意見。
公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、審慎履職，本著對投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，妥善處理上述事項，切實維護(hù)上市公司和全體股東利益，并依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，充分提示有關(guān)風(fēng)險。
公司控股股東及實際控制人應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、誠實守信，不得利用控股股東地位侵占損害上市公司利益。
請你公司收到本問詢函后立即對外披露，于 2020 年4 月 8 日前以書面形式回復(fù)我部，并按要求履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會
