證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號(hào)：臨2020-038
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下稱(chēng)“力帆股份”或“公司”）本次第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。本次會(huì)議通知及議案等文件已于2020年4月17日以傳真或電子郵件方式送達(dá)各位董事，于2020年4月29日（星期三）以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議。本次會(huì)議應(yīng)參會(huì)董事15名，參會(huì)董事15名，會(huì)議的召集和召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)牟剛先生主持，監(jiān)事會(huì)部分監(jiān)事及部分高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)表決的方式審議通過(guò)了以下議案，并形成決議如下：
（一） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2019年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會(huì)審議。
（二） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2019年度總裁工作報(bào)告的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
（三） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2019年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會(huì)審議。
（四） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2019年年度報(bào)告正文及摘要的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會(huì)審議，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（五） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2019年度利潤(rùn)分配方案的議案》
公司2019年度歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為-4,682,082,431.10元，加上年初未分配利潤(rùn)1,573,135,570.35元，由于會(huì)計(jì)政策變更影響期初未分配利潤(rùn)6,416,372.50元，扣除提取的法定盈余公積0.00元后，2019年末可供分配利潤(rùn)為-3,102,530,488.25元。鑒于公司2019年末可供分配利潤(rùn)為負(fù)數(shù)，根據(jù)《公司法》、《公司章程》及《公司未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2017年-2019年）》中關(guān)于利潤(rùn)分配的相關(guān)規(guī)定，建議2019年度利潤(rùn)分配方案為不進(jìn)行利潤(rùn)分配（含現(xiàn)金分紅和股票股利分配），也不以公積金轉(zhuǎn)增股本。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會(huì)審議。
（六） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2019年度募集資金使用和存放情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（七） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司<董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2019年度履職情況報(bào)告>的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（八） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司<2019年度獨(dú)立董事述職報(bào)告>的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（九） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況的議案》
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事牟剛、尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、王延輝、陳雪松、湯曉東、譚沖回避表決。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會(huì)審議。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況以及2020年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的公告》（公告編號(hào)：臨2020-040）。
（十） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的議案》
表決結(jié)果：6票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事牟剛、尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、王延輝、陳雪松、湯曉東、譚沖回避表決。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會(huì)審議。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況以及2020年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的公告》（公告編號(hào)：臨2020-040）。
（十一） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2019年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（十二） 審議通過(guò)了《關(guān)于聘請(qǐng)?zhí)旌鈺?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2020年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，此議案尚需提交公司2019年年度股東大會(huì)審議。
獨(dú)立董事意見(jiàn)：天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）自受聘擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)以來(lái)，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，勤勉盡責(zé)地履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)。聘請(qǐng)?zhí)旌鈺?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2020年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘用程序符合《公司章程》等規(guī)定。我們同意聘請(qǐng)?zhí)旌鈺?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2020年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)。
（十三） 審議通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于公司與全資子公司重慶力帆乘用車(chē)有限公司為重慶新能源汽車(chē)融資租賃有限公司銀行借款提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
表決結(jié)果：14票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事湯曉東回避表決。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會(huì)審議。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司為重慶新能源汽車(chē)融資租賃有限公司銀行借款提供擔(dān)保的公告》（公告編號(hào)：臨2020-041）。
（十四） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司及下屬控股子公司2020年度申請(qǐng)授信額度的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
同意公司及下屬控股子公司2020年度向金融機(jī)構(gòu)（或其它機(jī)構(gòu)）申請(qǐng)不超過(guò)人民幣140億元的授信/貸款額度（最終以各家機(jī)構(gòu)實(shí)際審批的額度為準(zhǔn)），具體授信/貸款金額根據(jù)公司及下屬控股子公司流動(dòng)資金的需求確定。公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)簽署申請(qǐng)授信額度、貸款等文件。本議案下的董事會(huì)授權(quán)人士為公司董事長(zhǎng)。授權(quán)期限自2020年1月1日起至2020年年度股東大會(huì)召開(kāi)之日止。
（十五） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2020年度對(duì)下屬子公司提供擔(dān)保額度的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會(huì)審議。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2020年度對(duì)下屬子公司提供擔(dān)保額度的公告》（公告編號(hào)：臨2020-042）。
（十六） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司為張家港保稅區(qū)國(guó)際汽車(chē)城有限公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會(huì)審議。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于為參股公司張家港保稅區(qū)國(guó)際汽車(chē)城有限公司及關(guān)聯(lián)股東江蘇港通投資發(fā)展有限公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：臨2020-043）。
（十七） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司接受控股股東、實(shí)際控制人為公司和下屬子公司擔(dān)保及提供反擔(dān)保的議案》
表決結(jié)果：7票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、王延輝、陳雪松、湯曉東、譚沖回避表決。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會(huì)審議。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司接受控股股東、實(shí)際控制人為公司和下屬子公司擔(dān)保及提供反擔(dān)保的公告》（公告編號(hào)：臨2020-044）。
（十八） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2020年第一季度報(bào)告的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（十九） 審議通過(guò)了《關(guān)于《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)關(guān)于對(duì)非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（二十） 審議通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于2019年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會(huì)審議。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于2019年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》（公告編號(hào)：臨2020-045）。
（二十一） 審議通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的公告》（公告編號(hào)：臨2020-046）。
（二十二） 審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2019年年度股東大會(huì)的議案》
就前述相關(guān)議案，定于2020年5月21日（星期四）下午14:00在重慶市北碚區(qū)蔡家崗鎮(zhèn)鳳棲路16號(hào)力帆研究院11樓會(huì)議室召開(kāi)力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2019年年度股東大會(huì)。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2019年年度股東大會(huì)會(huì)議通知》（公告編號(hào)：臨2020-047）。
三、上網(wǎng)公告附件
1. 《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》
2. 《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2019年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》
3. 《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2019年度履職情況報(bào)告》
4. 《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》
5. 《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司募集資金存放與使用情況鑒證報(bào)告（2019年度）》
6. 《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表（2019年度）》
7. 《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2019年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
2020年4月30日
l 報(bào)備文件
公司第四屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議決議
