證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2020-044
關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
接受控股股東、實際控制人為公司和下屬子公司擔保及提供反擔保的
公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
● 被擔保人名稱：重慶力帆控股有限公司、實際控制人尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微
● 擔保范圍：重慶力帆控股有限公司、實際控制人尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微以其自身信用為本公司及控股子公司在2020年度向金融機構(gòu)及其他機構(gòu)申請借款提供不超過50億元的連帶責任擔保，為此，力帆實業(yè)（集團）股份有限公司及相應的控股子公司在2020年度擬向慶力帆控股有限公司、實際控制人尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微提供不超過50億元的反擔保（以業(yè)務發(fā)生金額為準）
● 對外擔保逾期的累計金額：公司及公司控股子公司均無對外逾期擔保
●根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，該事項構(gòu)成了本公司及控股子公司與控股股東及公司實際控制人之間的關聯(lián)擔保。該事項涉及金額已達到并超過3,000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，所以該事項尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
一、關聯(lián)擔保情況概述
為支持力帆實業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“力帆股份”）的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，增強公司融資能力，降低公司財務費用，公司控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡稱“力帆控股”）及公司實際控制人尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微（四位自然人以下合稱“實際控制人”）以其自身信用為本公司及控股子公司在2020年度向金融機構(gòu)或其它機構(gòu)申請借款融資提供不超過50億元的連帶責任擔保。為此，公司及相應控股子公司在2020年度擬向公司控股股東及實際控制人提供不超過50億元的反擔保（以業(yè)務發(fā)生金額為準）。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，該事項構(gòu)成了本公司及控股子公司與控股股東及公司實際控制人之間的關聯(lián)擔保。該事項涉及金額已達到并超過3,000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，所以該事項尚需提交公司2019年年度股東大會審議。公司第四屆董事會第三十二次會議于2020年4月29日審議通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關于接受控股股東、實際控制人為公司和下屬子公司擔保及提供反擔保的議案》，同意前述關聯(lián)擔保事項。根據(jù)《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司章程》規(guī)定，該議案尚需提交公司股東大會以特別決議形式審議批準。
控股股東及實際控制人提供的擔保通常為最高額保證擔保，實際擔保數(shù)額會隨公司實際借款數(shù)額發(fā)生變動。截至2019年末，公司控股股東及實際控制人為本公司及控股子公司提供的實際擔保余額為72.28億元。
獨立董事意見：公司接受控股股東、實際控制人以其自身信用為本公司及控股子公司在2020年度向金融機構(gòu)（或其它機構(gòu)）申請借款提供不超過50億元的連帶責任擔保。同時，公司及控股子公司在2020年度擬向公司控股股東及公司實際控制人提供不超過50億元的反擔保（以業(yè)務發(fā)生金額為準）。在國內(nèi)民營企業(yè)融資仍比較困難的環(huán)境下，力帆控股為公司及控股子公司提供的擔保，且不收取任何擔保費用，有利于幫助公司取得金融機構(gòu)（或其它機構(gòu)）的授信（貸款）額度，能進一步增強公司融資能力，降低公司財務費用，公司為其提供對等金額的反擔保，符合商業(yè)行為，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
公司在實施上述反擔保時均已嚴格按照相關法律規(guī)定，執(zhí)行相關決策程序，關聯(lián)董事在表決時進行了回避，我們同意將本次反擔保事項提交公司股東大會審議。
二、關聯(lián)方介紹
（一）關聯(lián)方關系介紹
（1）重慶力帆控股有限公司為本公司控股股東。截至目前，力帆控股持有本公司47.08%股份。
（2）尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微為本公司實際控制人。截止目前，該四名自然人合計持有本公司0.49%股份。
（二）關聯(lián)方基本情況
關聯(lián)方名稱：重慶力帆控股有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91500109756205209U
企業(yè)類型：有限責任公司
法人代表：陳巧鳳
注冊資本：12.5億元人民幣
成立時間：2003年11月19日
住所：重慶北碚區(qū)同興工業(yè)園區(qū)B區(qū)
業(yè)務范圍：利用公司自有資金向工業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、體育文化產(chǎn)業(yè)進行投資（以上經(jīng)營范圍不含吸收社會存款在內(nèi)的金融業(yè)務），研制、生產(chǎn)、銷售：汽車零部件、摩托車零部件、內(nèi)燃機零部件（不含汽車、摩托車、內(nèi)燃機發(fā)動機制造）；銷售:力帆牌載貨汽車；銷售：金屬材料及制品（不含稀貴金屬）、電器機械及器材、儀器儀表、電子產(chǎn)品、通訊設備（不含無線電發(fā)射及地面接收裝置）
（四）關聯(lián)方財務情況
截止2019年9月30日，力帆控股總資產(chǎn)366.05億元，凈資產(chǎn)85.5億元；力帆控股2019年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入73.49億元，實現(xiàn)凈利潤-29.6億元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）
（五）其他說明
本公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面獨立于該關聯(lián)方。
三、關聯(lián)擔保的主要內(nèi)容
為支持公司的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，增強公司融資能力，降低公司財務費用，公司控股股東及公司實際控制人以其自身信用為本公司及控股子公司在2020年度向金融機構(gòu)（或其它機構(gòu)）申請借款提供不超過50億元的連帶責任擔保。同時，公司及控股子公司在2020年度擬向公司控股股東及公司實際控制人提供不超過50億元的反擔保（以業(yè)務發(fā)生金額為準）。
上述擔保有效期自該關聯(lián)擔保事項經(jīng)股東大會審議通過之日起，至下一年度的年度股東大會召開之日止。該擔保額度不等同于公司實際接受擔保金額，具體擔保數(shù)額由公司根據(jù)資金使用計劃與金融機構(gòu)（或其它機構(gòu)）簽訂的借款協(xié)議為準。
力帆控股為本公司及控股子公司提供擔保不收取任何擔保費用，公司及控股子公司在2020年度擬向公司控股股東及公司實際控制人提供不超過50億元的反擔保（以業(yè)務發(fā)生金額為準）。公司可以根據(jù)實際經(jīng)營情況在該擔保有效期、擔保額度內(nèi)連續(xù)、循環(huán)使用。
根據(jù)公司目前存量貸款以及2020年資金計劃，公司預計2020年度向各類金融機構(gòu)（或其它機構(gòu)）申請授信/貸款額度總額度不超過人民幣140億元。力帆控股本次提供的擔保額度占公司整體授信總額度的35.71%，力帆控股對公司提供的擔保不存在重大依賴。
四、接受關聯(lián)擔保對公司的影響
在國內(nèi)民營企業(yè)融資仍比較困難的環(huán)境下，力帆控股為公司及控股子公司提供的擔保，且不收取任何擔保費用，有利于幫助公司取得金融機構(gòu)（或其它機構(gòu)）的授信（貸款）額度，能進一步增強公司融資能力，降低公司財務費用，公司為其提供對等金額的反擔保，符合商業(yè)行為，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
五、累積對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量
截至2019年12月31日，公司提供對外擔保余額為23.29億元；對控股子公司及控股子公司之間提供的擔保余額為人民幣62.23億元，占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的301.8%。截至本公告出具日，本公司無逾期擔保事項。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
2020年4月30日
l 報備文件
（一）公司第四屆董事會第三十二次會議決議
（二）公司第四屆監(jiān)事會第三十一次會議決議
