證券代碼：601777 證券簡稱：*ST力帆 公告編號：臨2020-118
債券代碼：136291 債券簡稱：16力帆02
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司管理人
關(guān)于重整計劃（草案）之出資人權(quán)益調(diào)整方案的公告
本公司管理人及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別風(fēng)險提示：
l 力帆實業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱“力帆股份”或“公司”）被重慶市第五中級人民法院（以下簡稱“重慶五中院”或“法院”）裁定受理重整，存在因重整失敗而被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險。如果公司被宣告破產(chǎn)，公司將被實施破產(chǎn)清算，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.3.1條第（十二）項的規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險。
l 根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》（以下簡稱“《企業(yè)破產(chǎn)法》”）規(guī)定，《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司重整計劃（草案）》（以下簡稱“《重整計劃（草案）》”）由債權(quán)人會議表決，《重整計劃（草案）》所涉出資人權(quán)益調(diào)整事項由出資人組進行表決。若出資人組會議未表決通過《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司重整案出資人權(quán)益調(diào)整方案》（下稱“《出資人權(quán)益調(diào)整方案》”）且未依照《企業(yè)破產(chǎn)法》第八十七條的規(guī)定獲得人民法院裁定批準(zhǔn)，或者已表決通過的《重整計劃（草案）》未獲得人民法院裁定批準(zhǔn)的，人民法院將裁定終止公司重整程序，并宣告公司破產(chǎn)，敬請廣大投資者理性分析、慎重表決并注意投資風(fēng)險。
l 即使公司實施重整并執(zhí)行完畢，但公司后續(xù)經(jīng)營和財務(wù)指標(biāo)如果不符合《股票上市規(guī)則》等相關(guān)監(jiān)管法規(guī)的要求，公司股票仍存在被實施退市風(fēng)險警示或終止上市的風(fēng)險。
2020年8月21日，重慶五中院依法作出（2020）渝05破申327號《民事裁定書》，裁定受理力帆股份重整一案，并于2020年8月21日作出（2020）渝05破193號《決定書》，指定力帆系企業(yè)清算組為力帆股份的管理人，負(fù)責(zé)開展重整各項工作。
在本次重整過程中，管理人通過公開招募方式，確定吉利邁捷投資有限公司（以下簡稱“吉利邁捷”）、重慶兩江股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱“兩江基金”）以聯(lián)合體身份成為意向重整投資人。
2020年11月6日，管理人與兩江基金、吉利邁捷及吉利邁捷的母公司吉利科技集團有限公司（以下簡稱“吉利科技集團”）共同簽署協(xié)議，明確重整投資人身份并確定由吉利邁捷、兩江基金共同發(fā)起設(shè)立的“滿江紅股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）”（暫定名稱，最終以中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案信息為準(zhǔn)，以下簡稱“滿江紅基金”），以及吉利邁捷、吉利科技、或吉利邁捷/吉利科技持股比例達70%以上的絕對控股的公司（以下簡稱“產(chǎn)業(yè)投資人”）作為參與公司重整投資的實施主體。
在重慶五中院的指導(dǎo)和監(jiān)督下，管理人根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合力帆股份重整工作的實際情況，以及重整投資人參與本次重整的方式，制作了《重整計劃（草案）》。鑒于《重整計劃（草案）》涉及出資人權(quán)益調(diào)整事項，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)報請重慶五中院，決定于 2020 年 11月25日14時30分召開出資人組會議，由出資人組對《出資人權(quán)益調(diào)整方案》進行審議表決，管理人現(xiàn)將《出資人權(quán)益調(diào)整方案》公告如下：
一、 出資人權(quán)益調(diào)整的必要性
力帆股份已經(jīng)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且根據(jù)資產(chǎn)評估和債權(quán)申報核查情況，其資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。如果力帆股份進行破產(chǎn)清算，現(xiàn)有資產(chǎn)在清償各類債權(quán)后已無剩余財產(chǎn)向出資人分配，出資人權(quán)益為0。為挽救力帆股份，避免其破產(chǎn)清算，出資人和債權(quán)人需共同做出努力，共同分擔(dān)實現(xiàn)公司重生的成本。因此，本重整計劃將對力帆股份出資人的權(quán)益進行調(diào)整。
二、 出資人組的構(gòu)成
根據(jù)破產(chǎn)法第八十五條第二款之規(guī)定，重整計劃涉及出資人權(quán)益調(diào)整事項的，應(yīng)當(dāng)設(shè)出資人組對該事項進行表決。出資人組由截至2020年11月20日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“中登上海分公司”）登記在冊的力帆股份股東組成，上述股東在2020年11月20日后至本重整計劃規(guī)定的出資人權(quán)益調(diào)整方案實施完畢前由于交易或非交易原因?qū)е鲁止汕闆r發(fā)生變動的，本《重整計劃（草案）》規(guī)定的出資人權(quán)益調(diào)整方案的效力及于其股票的受讓方及／或承繼人。
三、 出資人權(quán)益調(diào)整內(nèi)容
力帆股份現(xiàn)有總股本1,313,757,579股，其中涉及員工股權(quán)激勵需回購注銷的限售股27,931,300股，無限售條件流通股1,285,826,279股。本重整計劃將以力帆股份1,285,826,279股流通股為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增24.99695156股的比例實施資本公積轉(zhuǎn)增股本，共計轉(zhuǎn)增3,214,173,721股。在轉(zhuǎn)增完成后，力帆股份的總股本由1,313,757,579股增至4,527,931,300股（最終轉(zhuǎn)增的準(zhǔn)確股票數(shù)量以中登上海分公司實際登記確認(rèn)的數(shù)量為準(zhǔn)）；前述27,931,300股限售股在滿足條件后予以回購注銷，注銷完成后力帆股份總股本為4,500,000,000股。前述3,214,173,721股轉(zhuǎn)增股票不向股東分配，全部由管理人按照本重整計劃的規(guī)定進行分配和處置，具體如下：
1.轉(zhuǎn)增股票中的1,349,550,000股用于引入滿江紅基金
滿江紅基金將有條件受讓轉(zhuǎn)增股票中的1,349,550,000股，受讓條件如下：
（1）滿江紅基金向力帆股份支付轉(zhuǎn)增股票受讓價款30億元，該價款將主要用于支持上市公司經(jīng)營、實施產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級方案、購買優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)及實施產(chǎn)業(yè)整合并購等；在資產(chǎn)處置所得價款不及預(yù)期，執(zhí)行本重整計劃所需各項費用和應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式清償?shù)膫鶆?wù)存在資金缺口情況下，則該股票受讓價款可部分用于補足缺口。
（2）滿江紅基金中的社會資本投資人將充分利用各自優(yōu)勢，支持上市公司發(fā)展。
（3）滿江紅基金承諾本次受讓的股份自登記至其名下之日起三十六個月內(nèi)不減持。
（4）滿江紅基金應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管機構(gòu)要求的其他相關(guān)條件。
2.轉(zhuǎn)增股票中的900,000,000股用于引入產(chǎn)業(yè)投資人
產(chǎn)業(yè)投資人將有條件受讓轉(zhuǎn)增股票中的900,000,000股，受讓條件如下：
（1）產(chǎn)業(yè)投資人將向力帆股份提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源，包括但不限于協(xié)助將上市公司打造為吉利科技集團換電車型制造唯一的上市平臺，并擇機將中高端智能網(wǎng)聯(lián)換電業(yè)務(wù)注入，通過資產(chǎn)重組為上市公司導(dǎo)入國家《新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2021-2035年）》中重點鼓勵的換電新能源汽車生產(chǎn)、汽車與摩通產(chǎn)業(yè)整合機遇、產(chǎn)業(yè)技術(shù)支撐等。
（2）產(chǎn)業(yè)投資人將通過綜合方式推動力帆股份履行原售各類汽車車型涉及的售后維保責(zé)任。
（3）產(chǎn)業(yè)投資人將充分利用自身資源加快推進上市公司汽車與摩通產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。
（4）產(chǎn)業(yè)投資人應(yīng)與力帆股份簽署關(guān)于換電型純電動多用途乘用車的授權(quán)協(xié)議。（“該車型”已獲得工信部334批次目錄〔產(chǎn)品公告型號：JWT6470SEV01〕）
（5）產(chǎn)業(yè)投資人應(yīng)與力帆股份簽署其有關(guān)基地代加工業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)移協(xié)議或其他代加工業(yè)務(wù)協(xié)議，以支持保障前款換電型純電動多用途乘用車產(chǎn)能。
（6）產(chǎn)業(yè)投資人承諾本次受讓的股份自登記至其名下之日起三十六個月內(nèi)不減持。
（7）產(chǎn)業(yè)投資人應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管機構(gòu)要求的其他相關(guān)條件。
3.轉(zhuǎn)增股票中的964,623,721股用于清償債務(wù)
重慶力帆乘用車有限公司、重慶力帆汽車銷售有限公司、重慶力帆實業(yè)（集團）進出口有限公司、重慶力帆摩托車發(fā)動機有限公司、重慶力帆汽車發(fā)動機有限公司、重慶力帆內(nèi)燃機有限公司、重慶力帆速騅進出口貿(mào)易有限公司、重慶無線綠洲通信技術(shù)有限公司、重慶力帆喜生活摩托車銷售有限公司、重慶移峰能源有限公司等十家子公司（以下簡稱“十家子公司”）作為上市公司體系內(nèi)的全資子公司，是力帆股份汽車與摩通業(yè)務(wù)中主要的經(jīng)營實體，是力帆股份主要的營業(yè)收入和利潤來源，重整投資人參與力帆股份重整主要目標(biāo)是使力帆股份業(yè)務(wù)與資產(chǎn)具備持續(xù)經(jīng)營能力，十家子公司現(xiàn)已進入重整程序且處于資不抵債境地，根據(jù)破產(chǎn)法的相關(guān)規(guī)定，力帆股份對十家子公司享有的最終出資人權(quán)益將被調(diào)整為零。為使十家子公司繼續(xù)保留在力帆股份體系內(nèi)，最大限度維護力帆股份及十家子公司的營運價值，以實現(xiàn)力帆股份資產(chǎn)價值最大化，并降低重整成本，在本重整計劃獲得各表決組表決通過的基礎(chǔ)上，力帆股份出資人應(yīng)向十家子公司提供部分轉(zhuǎn)增股票以清償其債務(wù)，化解十家子公司的債務(wù)風(fēng)險，以使力帆股份在十家子公司的最終股東權(quán)益不被調(diào)整。
基于以上原因，轉(zhuǎn)增股票中的964,623,721股將分配給力帆股份及十家子公司的債權(quán)人用于清償債務(wù)，其中：約4億股將分配給力帆股份債權(quán)人用于清償債務(wù)；為徹底化解十家子公司債務(wù)風(fēng)險，保全經(jīng)營性資產(chǎn)，大幅度降低資產(chǎn)負(fù)債率并徹底恢復(fù)持續(xù)盈利能力，約5.6462億股將提供給十家子公司用于向其債權(quán)人分配以清償債務(wù)。
力帆股份控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡稱“力帆控股”）現(xiàn)處于重整程序，其所持上市公司股票權(quán)益不僅將通過力帆控股重整計劃的執(zhí)行由其債權(quán)人享有，還將通過對該部分股票處置設(shè)置相關(guān)限制性條件，體現(xiàn)控股股東對上市公司歷史經(jīng)營狀況應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。在力帆股份重整完成后，上市公司的控股股東將由力帆控股變更為滿江紅基金。
若十家子公司中一家或多家子公司債權(quán)人會議未通過其重整計劃或法院未裁定批準(zhǔn)其重整計劃，則力帆股份出資人為相應(yīng)重整計劃未通過或未經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)的子公司提供用于償債的股票將不予提供，由上市公司管理人通過公開方式予以處置，處置所得款項用于補充上市公司現(xiàn)金流。
四、 《出資人權(quán)益調(diào)整方案》實施的預(yù)期效果
重整計劃執(zhí)行完畢之后，公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)將得到實質(zhì)改善，可持續(xù)經(jīng)營能力及盈利能力得以提升。同時，力帆股份出資人讓渡部分股票用于保全主要子公司經(jīng)營性資產(chǎn)，也能夠使得主要子公司通過重整程序清理債務(wù)，保留在力帆股份體系內(nèi)繼續(xù)經(jīng)營，繼續(xù)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，為力帆股份的持續(xù)經(jīng)營和持續(xù)盈利創(chuàng)造條件，最大限度維護力帆股份及十家子公司的營運價值，降低重整成本，使全體出資人所持有的力帆股份股票成為有價值且有潛力的資產(chǎn)，有利于保護廣大出資人的合法權(quán)益。
五、 風(fēng)險提示
（一）公司被法院裁定受理重整，存在因重整失敗而被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險。如果公司被宣告破產(chǎn)，公司將被實施破產(chǎn)清算，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.3.1條第（十二）項的規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險。
（二）根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，《重整計劃（草案）》由債權(quán)人會議表決，《重整計劃（草案）》所涉出資人權(quán)益調(diào)整事項由出資人組進行表決。若出資人組會議未表決通過《出資人權(quán)益調(diào)整方案》且未依照《企業(yè)破產(chǎn)法》第八十七條的規(guī)定獲得人民法院裁定批準(zhǔn)，或者已表決通過的《重整計劃（草案）》未獲得人民法院裁定批準(zhǔn)的，人民法院將裁定終止公司重整程序，并宣告公司破產(chǎn)，敬請廣大投資者理性分析、慎重表決并注意投資風(fēng)險。
（三）即使公司實施重整并執(zhí)行完畢，但公司后續(xù)經(jīng)營和財務(wù)指標(biāo)如果不符合《股票上市規(guī)則》等相關(guān)監(jiān)管法規(guī)的要求，公司股票仍存在被實施退市風(fēng)險警示或終止上市的風(fēng)險。
管理人將嚴(yán)格按照《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，持續(xù)關(guān)注并及時披露相關(guān)事項的進展。管理人發(fā)布的信息以指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）刊登的信息為準(zhǔn)。鑒于公司重整事項存在重大不確定性，敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司管理人
2020 年11月9日
