證券代碼：601777 證券簡稱：ST力帆 公告編號：臨2021-038
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于部分股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購注銷實(shí)施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 回購注銷原因：因激勵(lì)對象發(fā)生離職、績效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求、公司2019年財(cái)務(wù)業(yè)績未達(dá)解鎖條件等情形，部分激勵(lì)對象的限制性股票合計(jì)27,931,300股不符合解鎖條件，將由公司回購并注銷。
l 本次注銷股份的有關(guān)情況
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回購股份數(shù)量 |
注銷股份數(shù)量 |
注銷日期 |
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27,931,300 |
27,931,300 |
2021年4月22日 |
一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司（公司名稱變更前為：力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司，以下簡稱 “公司”）于2019年8月22日、2019年9月9日召開公司第四屆董事會第二十六次會議、2019年第四次臨時(shí)股東大會，審議并通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司回購注銷部分限制性股票的議案》。具體內(nèi)容詳見公司于2019年8月23日、2019年9月10日在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上刊登的《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：臨2019-092）、《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2019年第四次臨時(shí)股東大會決議公告》（公告編號：臨2019-097）。擬回購并注銷93名激勵(lì)對象已獲授尚未解鎖的合計(jì)5,607,000股限制性股票，股票回購價(jià)格：首次授予股票的回購價(jià)格為4.33元/股，預(yù)留部分授予股票的回購價(jià)格為2.87元/股。本次回購已經(jīng)公司2019年第四次臨時(shí)股東大會審議通過。
公司于2021年1月22日、2021年2月8日召開公司第五屆董事會第一次會議、2021年第二次臨時(shí)股東大會，審議并通過了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。具體內(nèi)容詳見公司于2021年1月23日、2021年2月9日在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上刊登的《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：臨2021-013）、《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2021年第二次臨時(shí)股東大會決議公告》（公告編號：臨2021-018）。擬回購并注銷839名激勵(lì)對象已獲授尚未解鎖的合計(jì)22,324,300股。對于回購未達(dá)到解鎖條件的首期授予限制性股票回購價(jià)格為4.33元/股+回購日當(dāng)天的同期銀行存款利息0.38元（按三年期定期存款利率2.75%計(jì)算）=4.71元/股，預(yù)留授予限制性股票回購價(jià)格為2.87元/股+回購日當(dāng)天的同期銀行存款利息0.13（按兩年期定期存款利率2.10%計(jì)算）=3.00元/股。已離職人員回購價(jià)格為授予價(jià)格，分別為：首次授予4.33元/股、預(yù)留授予2.87元/股。本次回購已經(jīng)公司2021年第二次臨時(shí)股東大會審議通過。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司已于2019年9月10日、2021年1月23日分別發(fā)布了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于回購注銷部分股權(quán)激勵(lì)股份減少注冊資本的債權(quán)人公告》（公告編號：臨2019-098、臨2021-015）。在前述公告約定的申報(bào)時(shí)間內(nèi)，公司未收到相關(guān)債權(quán)人要求公司提前清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的情況。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)
1、部分激勵(lì)對象失去作為本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的資格（2018年度）
公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2017年度）激勵(lì)對象中有83人已離職，根據(jù)公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2017年度）（草案）》第十四部分第（二）條第2款 “激勵(lì)對象因辭職、公司裁員、勞動合同到期等原因而離職，董事會可以決定對激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 并由公司按授予價(jià)格回購注銷。”故此，83名已離職的激勵(lì)對象已授予但尚未解鎖的全部限制性股票（合計(jì)）501.4萬股由公司回購并注銷。
2、部分激勵(lì)對象因績效考核結(jié)果未達(dá)到解鎖條件（2018年度）
根據(jù)公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2017年度）（草案）》第九部分“限制性股票的解鎖條件和解鎖安排”中第（四）條，“限制性股票可解鎖日前，董事會薪酬與考核委員會根據(jù)激勵(lì)對象上一年度績效考評結(jié)果，將激勵(lì)對象劃分為五個(gè)等級，其中個(gè)人績效考核評分在60分以上（含60分）可解鎖......若激勵(lì)對象上一年度個(gè)人績效考核為不合格，激勵(lì)對象當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司按照本計(jì)劃規(guī)定回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格。”公司限制性股票激勵(lì)對象中10人因個(gè)人績效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求，其獲授限制性股票首次解鎖部分中的（合計(jì)）59.3萬股不可解鎖，將由公司回購注銷。
3、部分激勵(lì)對象因公司2019年度財(cái)務(wù)業(yè)績未達(dá)到解鎖條件（2019年度）
根據(jù)公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2017年度）（草案）》第九部分“限制性股票的解除限售條件”中第（三）條“如公司未滿足上述業(yè)績考核指標(biāo)，則所有激勵(lì)對象對應(yīng)考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司按照本計(jì)劃規(guī)定回購注銷，回購價(jià)格為授予價(jià)格加回購日當(dāng)天的同期銀行存款利息。”因公司2019年度財(cái)務(wù)業(yè)績未達(dá)解鎖條件，激勵(lì)對象所持有的首次授予第三期及預(yù)留授予第二期待解鎖限制性股票已不符合解鎖條件，需由公司回購注銷。擬回購未達(dá)到解鎖條件的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予第三期及預(yù)留授予第二期待解鎖限制性股票合計(jì)22,324,300股，其中涉及首次授予的636名激勵(lì)對象18,616,800股；涉及預(yù)留授予的213名激勵(lì)對象3,707,500股。
（二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量
本次回購注銷限制性股票涉及公司A股限制性股票計(jì)劃部分激勵(lì)對象共計(jì)932人次，合計(jì)擬回購注銷限制性股票27,931,300股，本次回購注銷完成后，剩余股權(quán)激勵(lì)限制性股票0股。
（三）回購注銷安排
公司已于中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開設(shè)了回購專用證券賬戶（賬戶號碼：B883887696），并向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理對上述27,931,300股限制性股票的回購注銷手續(xù)，預(yù)計(jì)本次限制性股票于2021年4月22日完成注銷。
三、回購注銷限制性股票后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況
本次回購注銷限制性股票后，公司總股本將由4,527,931,300股變更為4,500,000,000股，公司股本變動情況如下：
單位：股
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本次變動前數(shù)量 |
本次變動數(shù) |
本次變動后數(shù)量 |
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有限售條件的流通股 |
2,277,481,300 |
-27,931,300 |
2,249,550,000 |
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無限售條件的流通股 |
2,250,450,000 |
0 |
2,250,450,000 |
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股份合計(jì) |
4,527,931,300 |
-27,931,300 |
4,500,000,000 |
四、說明及承諾
公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票涉及的決策程序、信息披露符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)以及公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2017年度）（草案）》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害激勵(lì)對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。
公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵(lì)對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵(lì)對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵(lì)對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。
五、法律意見書的結(jié)論性意見
北京市中倫（上海）律師事務(wù)所律師認(rèn)為：本次回購注銷部分限制性股票的議案已經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過；本次回購注銷部分限制性股票的程序、數(shù)量和價(jià)格確定等符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性法律文件及公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2017年度）（草案）》的規(guī)定。截至本法律意見書出具日，公司已履行本次回購注銷于現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程序。
特此公告。
力帆科技(集團(tuán))股份有限公司董事會
2021年4月20日
