證券代碼：601777 證券簡稱：ST力帆 公告編號：臨2021-038
力帆科技（集團）股份有限公司
關于部分股權激勵限制性股票回購注銷實施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
l 回購注銷原因：因激勵對象發(fā)生離職、績效考核結果不符合全部解鎖要求、公司2019年財務業(yè)績未達解鎖條件等情形，部分激勵對象的限制性股票合計27,931,300股不符合解鎖條件，將由公司回購并注銷。
l 本次注銷股份的有關情況
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回購股份數量 |
注銷股份數量 |
注銷日期 |
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27,931,300 |
27,931,300 |
2021年4月22日 |
一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
力帆科技（集團）股份有限公司（公司名稱變更前為：力帆實業(yè)（集團）股份有限公司，以下簡稱 “公司”）于2019年8月22日、2019年9月9日召開公司第四屆董事會第二十六次會議、2019年第四次臨時股東大會，審議并通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司回購注銷部分限制性股票的議案》。具體內容詳見公司于2019年8月23日、2019年9月10日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上刊登的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：臨2019-092）、《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2019年第四次臨時股東大會決議公告》（公告編號：臨2019-097）。擬回購并注銷93名激勵對象已獲授尚未解鎖的合計5,607,000股限制性股票，股票回購價格：首次授予股票的回購價格為4.33元/股，預留部分授予股票的回購價格為2.87元/股。本次回購已經公司2019年第四次臨時股東大會審議通過。
公司于2021年1月22日、2021年2月8日召開公司第五屆董事會第一次會議、2021年第二次臨時股東大會，審議并通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的議案》。具體內容詳見公司于2021年1月23日、2021年2月9日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上刊登的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：臨2021-013）、《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司2021年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：臨2021-018）。擬回購并注銷839名激勵對象已獲授尚未解鎖的合計22,324,300股。對于回購未達到解鎖條件的首期授予限制性股票回購價格為4.33元/股+回購日當天的同期銀行存款利息0.38元（按三年期定期存款利率2.75%計算）=4.71元/股，預留授予限制性股票回購價格為2.87元/股+回購日當天的同期銀行存款利息0.13（按兩年期定期存款利率2.10%計算）=3.00元/股。已離職人員回購價格為授予價格，分別為：首次授予4.33元/股、預留授予2.87元/股。本次回購已經公司2021年第二次臨時股東大會審議通過。
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）等相關法律法規(guī)的規(guī)定，公司已于2019年9月10日、2021年1月23日分別發(fā)布了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關于回購注銷部分股權激勵股份減少注冊資本的債權人公告》（公告編號：臨2019-098、臨2021-015）。在前述公告約定的申報時間內，公司未收到相關債權人要求公司提前清償債務或者提供相應擔保的情況。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據
1、部分激勵對象失去作為本激勵計劃激勵對象的資格（2018年度）
公司限制性股票激勵計劃（2017年度）激勵對象中有83人已離職，根據公司《A股限制性股票激勵計劃（2017年度）（草案）》第十四部分第（二）條第2款 “激勵對象因辭職、公司裁員、勞動合同到期等原因而離職，董事會可以決定對激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 并由公司按授予價格回購注銷。”故此，83名已離職的激勵對象已授予但尚未解鎖的全部限制性股票（合計）501.4萬股由公司回購并注銷。
2、部分激勵對象因績效考核結果未達到解鎖條件（2018年度）
根據公司《A股限制性股票激勵計劃（2017年度）（草案）》第九部分“限制性股票的解鎖條件和解鎖安排”中第（四）條，“限制性股票可解鎖日前，董事會薪酬與考核委員會根據激勵對象上一年度績效考評結果，將激勵對象劃分為五個等級，其中個人績效考核評分在60分以上（含60分）可解鎖......若激勵對象上一年度個人績效考核為不合格，激勵對象當年不能解除限售的限制性股票，由公司按照本計劃規(guī)定回購注銷，回購價格為授予價格。”公司限制性股票激勵對象中10人因個人績效考核結果不符合全部解鎖要求，其獲授限制性股票首次解鎖部分中的（合計）59.3萬股不可解鎖，將由公司回購注銷。
3、部分激勵對象因公司2019年度財務業(yè)績未達到解鎖條件（2019年度）
根據公司《A股限制性股票激勵計劃（2017年度）（草案）》第九部分“限制性股票的解除限售條件”中第（三）條“如公司未滿足上述業(yè)績考核指標，則所有激勵對象對應考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司按照本計劃規(guī)定回購注銷，回購價格為授予價格加回購日當天的同期銀行存款利息。”因公司2019年度財務業(yè)績未達解鎖條件，激勵對象所持有的首次授予第三期及預留授予第二期待解鎖限制性股票已不符合解鎖條件，需由公司回購注銷。擬回購未達到解鎖條件的限制性股票激勵計劃首次授予第三期及預留授予第二期待解鎖限制性股票合計22,324,300股，其中涉及首次授予的636名激勵對象18,616,800股；涉及預留授予的213名激勵對象3,707,500股。
（二）本次回購注銷的相關人員、數量
本次回購注銷限制性股票涉及公司A股限制性股票計劃部分激勵對象共計932人次，合計擬回購注銷限制性股票27,931,300股，本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票0股。
（三）回購注銷安排
公司已于中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券賬戶（賬戶號碼：B883887696），并向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理對上述27,931,300股限制性股票的回購注銷手續(xù)，預計本次限制性股票于2021年4月22日完成注銷。
三、回購注銷限制性股票后公司股本結構變動情況
本次回購注銷限制性股票后，公司總股本將由4,527,931,300股變更為4,500,000,000股，公司股本變動情況如下：
單位：股
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本次變動前數量 |
本次變動數 |
本次變動后數量 |
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有限售條件的流通股 |
2,277,481,300 |
-27,931,300 |
2,249,550,000 |
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無限售條件的流通股 |
2,250,450,000 |
0 |
2,250,450,000 |
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股份合計 |
4,527,931,300 |
-27,931,300 |
4,500,000,000 |
四、說明及承諾
公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票涉及的決策程序、信息披露符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規(guī)以及公司《A股限制性股票激勵計劃（2017年度）（草案）》的相關規(guī)定，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。
公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
北京市中倫（上海）律師事務所律師認為：本次回購注銷部分限制性股票的議案已經公司董事會、股東大會審議通過；本次回購注銷部分限制性股票的程序、數量和價格確定等符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性法律文件及公司《A股限制性股票激勵計劃（2017年度）（草案）》的規(guī)定。截至本法律意見書出具日，公司已履行本次回購注銷于現階段應當履行的程序。
特此公告。
力帆科技(集團)股份有限公司董事會
2021年4月20日
