證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2021-065
力帆科技（集團）股份有限公司
關于增加2021年度日常關聯(lián)交易預計額度的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
l本次增加2021年度日常關聯(lián)交易預計額度已經(jīng)力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡稱 “本公司”或“公司”）第五屆董事會第七次會議和第五屆監(jiān)事會第六次會議審議通過，本事項尚需提交股東大會審議，關聯(lián)股東將回避表決。
l本次增加2021年度日常關聯(lián)交易預計額度系公司日常經(jīng)營需要，交易價格依據(jù)市場價格公平、合理確定，能充分利用相關方擁有的資源和優(yōu)勢，實現(xiàn)優(yōu)勢互補和資源合理配置。公司的主要業(yè)務不會因此類交易而對關聯(lián)方形成依賴，不會損害公司及非關聯(lián)股東的利益。公司的日常關聯(lián)交易符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，不影響公司的獨立性。
一、日常關聯(lián)交易基本情況
（一）日常關聯(lián)交易履行的審議程序
公司已于2021年4月9日召開第五屆董事會第二次會議、第五屆監(jiān)事會第二次會議，并于2021年4月30日召開2020年年度股東大會，審議通過了《關于2020年度日常關聯(lián)交易實施情況及2021年度日常關聯(lián)交易計劃的議案》，具體內容詳見公司于2021年4月10日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關于2020年度日常關聯(lián)交易實施情況及2021年度日常關聯(lián)交易計劃的公告》（公告編號：臨2021-030）及2021年5月1日披露的《力帆科技（集團）股份有限公司2020年年度股東大會決議公告》（公告編號：臨2021-044）。
公司于2021年12月13日召開公司第五屆董事會第七次會議和第五屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《力帆科技（集團）股份有限公司關于增加2021年度日常關聯(lián)交易預計額度的議案》，同意2021年度向關聯(lián)方浙江吉利汽車有限公司貴陽分公司、楓盛汽車科技集團有限公司及其子公司新增日常關聯(lián)交易額度，預計新增關聯(lián)交易金額不超過500,000,000元。關聯(lián)董事徐志豪先生、楊健先生、鐘弦女士在審議該日常關聯(lián)交易事項時已回避表決。公司獨立董事就該議案發(fā)表了事前認可意見和獨立意見，公司董事會審計委員會就該議案發(fā)表了書面審核意見。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）和《公司章程》等相關規(guī)定，本議案尚需提交公司股東大會審議，關聯(lián)股東將回避表決。
獨立董事事前認可意見：公司獨立董事一致認為公司本次增加2021年度日常關聯(lián)交易預計額度事項符合公司的發(fā)展利益和實際經(jīng)營情況，系公司的正常業(yè)務經(jīng)營需求，符合公司及股東利益，不存在損害公司中小投資者的行為，我們同意將《關于增加2021年度日常關聯(lián)交易預計額度的議案》提交公司第五屆董事會第七次會議審議。公司董事會審議本議案時，關聯(lián)董事需回避表決。關聯(lián)交易的審議程序需符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
獨立董事意見：1、公司本次增加2021年度日常關聯(lián)交易預計額度事項依據(jù)公平、合理的定價原則，符合公司經(jīng)營發(fā)展需要，符合全體股東利益，不會損害中小股東權益，不會影響公司獨立性。2、公司本次增加2021年度日常關聯(lián)交易預計額度事項審議、表決程序合法合規(guī)。在提交董事會審議之前，我們對公司本次增加2021年度日常關聯(lián)交易預計額度事項發(fā)表了事前認可意見；公司董事會審議本次增加2021年度日常關聯(lián)交易預計額度事項時，關聯(lián)董事回避了表決。3、我們同意公司本次增加2021年度日常關聯(lián)交易預計額度事項。
董事會審計委員會書面審核意見：公司本次增加2021年度日常關聯(lián)交易預計額度是基于公司日常經(jīng)營需要而進行的業(yè)務，交易定價原則為按市場價格定價，符合公平合理的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形。董事會審計委員會關聯(lián)委員鐘弦女士回避表決，其他四位委員一致同意上述日常關聯(lián)交易事項，同意將本議案提交公司董事會審議。
公司本次增加2021年度日常關聯(lián)交易預計額度事項尚需提請公司股東大會審議，屆時關聯(lián)股東應回避表決。
（二）本次增加2021年度日常關聯(lián)交易金額和類別
根據(jù)實際經(jīng)營情況，公司（包含下屬分、子公司）擬增加與浙江吉利汽車有限公司貴陽分公司、楓盛汽車科技集團有限公司及其子公司2021年度日常關聯(lián)交易預計金額不超過500,000,000元。具體情況如下：
單位：人民幣元
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關聯(lián)交易類別 |
關聯(lián)人 |
原2021年度預計金額 |
截止2021年11月30日已發(fā)生金額 |
本次增加預計金額 |
本次增加后2021年度預計金額 |
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向關聯(lián)人購買原材料、服務 |
浙江吉利汽車有限公司貴陽分公司 |
不超過350,000,000 |
295,185,426.78 |
不超過450,000,000 |
不超過800,000,000 |
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向關聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品 |
楓盛汽車科技集團有限公司及其子公司 |
0 |
0 |
不超過50,000,000 |
不超過50,000,000 |
上述2021年度日常關聯(lián)交易預計額度的有效期至公司下年度股東大會審議通過新的日常關聯(lián)交易計劃額度之日止。
二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系
（一）浙江吉利汽車有限公司
1、基本情況
公司名稱：浙江吉利汽車有限公司
類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
住所：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山街道港城路118號
法定代表人：安聰慧
注冊資本：285,900萬元人民幣
成立日期：2002-02-17
營業(yè)期限：2002-02-17 至 2052-11-15
經(jīng)營范圍：汽車（含吉利美日轎車、吉利美日系列客車、多用途乘用車）及其發(fā)動機的制造和銷售。機動車維修：二類機動車維修（小型車輛維修）（限分支機構經(jīng)營）。 汽車零部件的制造和銷售；自營和代理各類貨物和技術的進出口業(yè)務（除國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的貨物及技術）；壓力容器安裝（憑有效許可證件經(jīng)營）；普通貨物倉儲；企業(yè)管理咨詢服務。
股東構成：浙江吉利控股集團有限公司71.05%、西安吉祥汽車產(chǎn)業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）19.55%等。
2、與公司的關聯(lián)關系
本公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司與浙江吉利汽車有限公司為同一實際控制人，且本公司董事楊健先生在該公司擔任董事，符合《股票上市規(guī)則》10.1.3條第（三）款規(guī)定的情形，為本公司關聯(lián)法人。
3、履約能力
公司與關聯(lián)人前期同類關聯(lián)交易均按約定執(zhí)行，未發(fā)生違約情形。關聯(lián)人經(jīng)營狀況及資信情況良好，具備較強的履約能力。
（二）楓盛汽車科技集團有限公司
1、基本情況
公司名稱：楓盛汽車科技集團有限公司
類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住所：杭州市西湖區(qū)西溪路550號3幢
法定代表人：李良
注冊資本：240,400萬元人民幣
成立日期：2013-04-19
營業(yè)期限：2013-04-19 至 9999-09-09
經(jīng)營范圍：電動汽車、汽車零部件的開發(fā)與技術服務、汽車租賃服務，投資管理，投資咨詢，汽車零部件、配件的銷售及相關售后服務。
股東構成：吉利汽車集團有限公司100%。
2、與公司的關聯(lián)關系
與本公司的關聯(lián)關系：本公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司與該公司為同一實際控制人，且本公司董事長徐志豪先生在該公司擔任董事長，符合《股票上市規(guī)則》10.1.3條第（三）款規(guī)定的情形，為本公司關聯(lián)法人。
3、履約能力
楓盛汽車科技集團有限公司經(jīng)營情況正常，具備良好的履約能力和良好的經(jīng)營誠信。
三、關聯(lián)交易主要內容和定價政策
本次增加的日常關聯(lián)交易預計金額主要是為滿足公司正常經(jīng)營的需要，公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的關聯(lián)交易以市場價格為依據(jù)，遵循公平、公正、公允的定價原則，交易雙方協(xié)商定價。市場價格以交易發(fā)生地的市場平均價格為準，在無市場價格參照時，以成本加合理的適當利潤作為定價依據(jù)。
四、關聯(lián)交易目的及對上市公司的影響
上述增加2021年度日常關聯(lián)交易預計額度符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向和日常經(jīng)營需要，能夠充分發(fā)揮關聯(lián)方擁有的專業(yè)資源和優(yōu)勢，有助于公司業(yè)務發(fā)展，提升公司市場競爭力。
上述關聯(lián)人財務狀況和經(jīng)營情況良好，具備履約能力，上述關聯(lián)交易均為公司及所屬子公司日常經(jīng)營活動中所必需的正常業(yè)務往來。關聯(lián)交易依據(jù)公平、合理的定價原則，不會損害公司的利益，也不會損害其他中小股東的利益。上述關聯(lián)交易不會對公司的獨立性構成影響。
五、備查文件
（一）公司獨立董事事前認可意見
（二）公司獨立董事意見
(三) 公司董事會審計委員會書面審核意見
（四）公司第五屆董事會第七次會議決議
（五）公司第五屆監(jiān)事會第六次會議決議
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會
2021年12月14日
