力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

董事會(huì)議事規(guī)則

第一章總則

第一條 為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范董事會(huì)的運(yùn)作，提高董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策能力，保證公司董事會(huì)依法行使權(quán)力，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）和《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際情況，制定本規(guī)則。

第二條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，履行忠實(shí)和勤勉義務(wù)。

第二章董事會(huì)辦公室及專門委員會(huì)

第三條 董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，處理董事會(huì)日常事務(wù)。

第四條 董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)保管董事會(huì)和董事會(huì)辦公室印章，董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人由董事會(huì)秘書(shū)擔(dān)任。

第五條 公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)可以根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會(huì)和調(diào)整現(xiàn)有委員會(huì)及其組成。

專門委員會(huì)全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

（一）戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。

（二）審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；審查公司的內(nèi)控制度。

（三）提名委員會(huì)的主要職責(zé)是研究董事、總裁（總經(jīng)理）人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和總裁（總經(jīng)理）人員的人選；對(duì)董事候選人和總裁（總經(jīng)理）人選進(jìn)行審查并提出建議。

（四）薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是研究董事與總裁（總經(jīng)理）人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。

各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見(jiàn)，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。

第三章董事會(huì)會(huì)議的召集及通知

第六條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)10日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。

第七條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第八條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為專人送出、傳真、電話或電子郵件方式；通知時(shí)限為會(huì)議召開(kāi)2日以前。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。情況緊急，需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說(shuō)明。

第九條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第十條 公司董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；未設(shè)副董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數(shù)的董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第十一條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見(jiàn)，書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)中應(yīng)載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要意見(jiàn)；

（三）委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示；

（四）委托人的簽字、日期等。

受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書(shū)面委托書(shū)，在會(huì)議簽到簿上說(shuō)明受托出席的情況。

董事應(yīng)當(dāng)依法對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，不得委托他人簽署，也不得以對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容有異議、與審計(jì)機(jī)構(gòu)存在意見(jiàn)分歧等為理由拒絕簽署。

第十二條 委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；

（二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托；

（三）董事不得在未說(shuō)明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見(jiàn)和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托；

（四）一名董事不得接受超過(guò)兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

董事對(duì)表決事項(xiàng)的責(zé)任，不因委托其他董事出席而免除。

第十三條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第十四條 董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過(guò)視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開(kāi)。董事會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開(kāi)。

非以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)的，以視頻顯示在場(chǎng)的董事、在電話會(huì)議中發(fā)表意見(jiàn)的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會(huì)議的書(shū)面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。

第四章 董事會(huì)會(huì)議的議事和表決程序

第十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第十六條 董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議時(shí)，首先由董事長(zhǎng)或會(huì)議主持人宣布會(huì)議議題，并根據(jù)會(huì)議議題主持議事，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見(jiàn)。對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書(shū)面認(rèn)可意見(jiàn)。

董事長(zhǎng)或會(huì)議主持人應(yīng)認(rèn)真主持會(huì)議，充分聽(tīng)取到會(huì)董事的意見(jiàn)，控制會(huì)議進(jìn)程、節(jié)省時(shí)間，提高議事的效率和決策的科學(xué)性。董事阻礙會(huì)議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。

第十七條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議；總裁（總經(jīng)理）和董事會(huì)秘書(shū)未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)根據(jù)會(huì)議議程，會(huì)議主持人可以召集與會(huì)議議題有關(guān)的其他人員列席會(huì)議介紹有關(guān)情況或聽(tīng)取有關(guān)意見(jiàn)。列席會(huì)議的非董事成員不介入董事議事，不得影響會(huì)議進(jìn)程、會(huì)議表決和決議。

第十八條 董事會(huì)會(huì)議原則上不審議在會(huì)議通知上未列明的議題或事項(xiàng)。特殊情況下需增加新的議題或事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由到會(huì)董事一致同意將議題或事項(xiàng)列入會(huì)議議程后，方可對(duì)臨時(shí)增加的議題或事項(xiàng)進(jìn)行審議和表決。

第十九條 出席會(huì)議的董事在審議和表決有關(guān)事項(xiàng)或議案時(shí)，應(yīng)本著對(duì)公司認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)所議事項(xiàng)充分表達(dá)個(gè)人的建議和意見(jiàn)；并對(duì)本人的投票承擔(dān)責(zé)任。

董事可以在會(huì)前向董事會(huì)辦公室、會(huì)議召集人、總裁（總經(jīng)理）和其他高級(jí)管理人員、各專門委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。

第二十條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)提案回避表決：

（一）《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；

（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；

（三）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。

在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

第二十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分保證獨(dú)立董事依照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定行使職權(quán)。

第二十二條 每項(xiàng)提案經(jīng)過(guò)充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董事進(jìn)行表決。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)采取投票表決方式。董事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開(kāi)會(huì)場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用包括但不限于傳真或電子通訊等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

除本規(guī)則另有規(guī)定外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會(huì)會(huì)議的，不得代表其他董事對(duì)未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。

第二十三條 與會(huì)董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會(huì)辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的表決票，交董事會(huì)秘書(shū)在一名監(jiān)事或者獨(dú)立董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。

現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書(shū)在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。

董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。

第二十四條 除本規(guī)則第二十條規(guī)定的情形外，董事會(huì)審議通過(guò)會(huì)議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過(guò)公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對(duì)該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和本公司《公司章程》規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。

不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時(shí)間在后的決議為準(zhǔn)。

第二十五條 董事會(huì)會(huì)議需要就公司利潤(rùn)分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會(huì)審議的分配預(yù)案通知注冊(cè)會(huì)計(jì)師，并要求其據(jù)此出具審計(jì)報(bào)告草案（除涉及分配之外的其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）。董事會(huì)作出分配的決議后，應(yīng)當(dāng)要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具正式的審計(jì)報(bào)告，董事會(huì)再根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的正式審計(jì)報(bào)告對(duì)定期報(bào)告的其他相關(guān)事項(xiàng)作出決議。

第二十六條 提案未獲通過(guò)的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會(huì)會(huì)議在一個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。

第二十七條 二分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無(wú)法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求會(huì)議對(duì)該議題進(jìn)行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

第五章 董事會(huì)會(huì)議記錄

第二十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事對(duì)會(huì)議記錄或者決議記錄有不同意見(jiàn)的，可以在簽字時(shí)作出書(shū)面說(shuō)明。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告，也可以發(fā)表公開(kāi)聲明。董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對(duì)其不同意見(jiàn)作出書(shū)面說(shuō)明或者向監(jiān)管部門報(bào)告、發(fā)表公開(kāi)聲明的，視為完全同意會(huì)議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。

第二十九條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)安排董事會(huì)辦公室工作人員對(duì)董事會(huì)會(huì)議做好記錄。董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第三十條 董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書(shū)、會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要、決議記錄、決議公告等，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)保存。

董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期限為十年以上。

第六章 董事會(huì)決議

第三十一條 董事會(huì)會(huì)議形成有關(guān)決議，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面方式予以記載，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在決議的書(shū)面文件上簽名。

第三十二條 董事會(huì)會(huì)議決議包括如下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）會(huì)議應(yīng)到董事人數(shù)、實(shí)到人數(shù)、授權(quán)委托人數(shù)；

（三）說(shuō)明會(huì)議的有關(guān)程序及會(huì)議決議的合法有效性；

（四）說(shuō)明經(jīng)會(huì)議審議并經(jīng)投票表決的議案的內(nèi)容（或標(biāo)題），并分別說(shuō)明每一項(xiàng)議案或事項(xiàng)的表決結(jié)果（如會(huì)議審議的每項(xiàng)議案或事項(xiàng)的表決結(jié)果均為全票通過(guò)，可合并說(shuō)明）；

（五）如有應(yīng)提交公司股東大會(huì)審議的預(yù)案應(yīng)單項(xiàng)說(shuō)明；

（六）其他應(yīng)當(dāng)在決議中說(shuō)明和記載的事項(xiàng)。

第三十三條 董事會(huì)做出決議后，按照《上市規(guī)則》及其他法規(guī)要求，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將有關(guān)材料報(bào)送上海證券交易所備案，并履行信息披露義務(wù)。在決議公告披露之前，與會(huì)董事和會(huì)議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負(fù)有對(duì)決議內(nèi)容保密的義務(wù)。

第三十四條 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情況，并在以后的董事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

第七章 董事長(zhǎng)的職權(quán)

第三十五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第八章 董事會(huì)的投資決策程序及授權(quán)

第三十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，在實(shí)施重大投資項(xiàng)目、做出投資決定前，須按照公司制訂的投資決策程序，必要時(shí)，組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審。

第九章 附則

第三十七條 本規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本規(guī)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂。

第三十八條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過(guò)”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。

第三十九條 本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第四十條 本規(guī)則由董事會(huì)擬定及修訂，經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起執(zhí)行。

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                                2022年4月22日