力帆科技(集團)股份有限公司
監(jiān)事會關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃
相關(guān)事項的核查意見
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會對《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”、“本激勵計劃”）及其他相關(guān)資料進行核查核實后，現(xiàn)發(fā)表如下意見：
一、關(guān)于公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的核查意見
1、公司不存在《管理辦法》等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形，具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、公司《激勵計劃（草案）》的制定、審議流程和內(nèi)容符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；對各激勵對象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予額度、授予日期、授予價格、限售期、解除限售期、解除限售條件等事項）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。
3、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌攧?wù)資助的計劃或安排。
4、公司實施本激勵計劃可以建立健全公司長效激勵機制，優(yōu)化薪酬與考核體系，完善激勵與約束相結(jié)合的分配機制，使經(jīng)營者和股東形成利益共同體，增強公司的凝聚力，提高管理效率與水平，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
二、關(guān)于公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的核查意見
1、公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核管理辦法》”）旨在保證本激勵計劃的順利實施，確保本激勵計劃規(guī)范運行，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
2、《考核管理辦法》符合公司實際情況，考核指標(biāo)科學(xué)、合理，具有全面性、綜合性及可操作性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本激勵計劃的考核目的，能夠確保本激勵計劃的順利實施，將進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成良好的價值分配體系，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害上市公司及全體股東的利益。
三、關(guān)于公司《2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》的核查意見
1、首次授予激勵對象包括公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨干，均為公司（含合并報表分子公司）在職員工。首次授予激勵對象中無獨立董事、監(jiān)事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激勵計劃所確定的激勵對象不存在下列情形：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
3、本激勵計劃的首次授予激勵對象均具備《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
公司將通過內(nèi)部公示首次授予激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會將在充分聽取公示意見后，于公司2022年第一次臨時股東大會審議本激勵計劃前5日披露對首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明。
綜上所述，我們一致同意公司實行本激勵計劃。
力帆科技（集團）股份有限公司監(jiān)事會
2022年8月17日
