證券代碼：601777         證券簡稱：力帆科技      公告編號：臨2022-052

力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司

關(guān)于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l 限制性股票首次授予日：2022年10月31日

l 限制性股票首次授予數(shù)量：7,182.5萬股

l 本次限制性股票首次授予價格：2.58元/股

《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本激勵計劃”）規(guī)定的限制性股票首次授予條件已經(jīng)成就，根據(jù)力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“力帆科技”或“公司”）2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，公司于2022年10月28日召開的第五屆董事會第十六次會議及第五屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，確定以2022年10月31日為首次授予日，向符合授予條件的310名激勵對象授予7,182.5萬股限制性股票，首次授予價格為2.58元/股?，F(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

一、本激勵計劃授予情況

（一）已履行的相關(guān)審批程序和信息披露情況

1、2022年8月17日，公司召開第五屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。同日，公司召開第五屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關(guān)事項進(jìn)行核實并出具了相關(guān)核查意見。

2、2022年8月17日至2022年8月26日，公司對本激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務(wù)通過內(nèi)部OA系統(tǒng)進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2022年8月27日，公司監(jiān)事會披露了《監(jiān)事會關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

3、2022年9月12日，公司召開第五屆董事會第十四次會議決議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。同日，公司召開第五屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關(guān)事項進(jìn)行核實并出具了相關(guān)核查意見。

4、2022年9月23日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司實施本激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日及在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月24日，公司董事會披露了《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2022年10月28日，公司召開第五屆董事會第十六次會議與第五屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為首次授予條件已經(jīng)成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進(jìn)行核實并發(fā)表了核查意見。

（二）董事會對本次授予是否滿足條件的相關(guān)說明

依據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）和本激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，公司董事會經(jīng)過認(rèn)真審議核查，認(rèn)為本激勵計劃規(guī)定的首次授予條件均已滿足，具體情況如下：

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

公司董事會經(jīng)過認(rèn)真核查，確定公司和激勵對象均未出現(xiàn)上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，本激勵計劃的首次授予條件已經(jīng)滿足，同意向符合授予條件的激勵對象授予限制性股票。

（三）本激勵計劃的首次授予情況

1、首次授予日：2022年10月31日

2、首次授予數(shù)量：7,182.5萬股

3、首次授予人數(shù)：310人

4、首次授予價格：2.58元/股

5、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行本公司A股普通股。

6、有效期、限售期與解除限售安排

（1）本激勵計劃有效期自首次授予的限制性股票登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過60個月。

（2）本激勵計劃授予的限制性股票限售期分別為自相應(yīng)授予的限制性股票登記完成之日起12個月、24個月、36個月；激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

當(dāng)期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售。限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

（3）本激勵計劃首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購注銷激勵對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票，相關(guān)權(quán)益不得遞延至下期。

激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購，該等股份將一并回購。

（4）限制性股票的解除限售條件

解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

1）公司未發(fā)生如下任一情形：

①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

①最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價格回購注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第（二）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價格回購注銷。

3）公司層面業(yè)績考核要求

本激勵計劃首次授予限制性股票的公司層面考核年度為2022-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次，將根據(jù)各考核年度業(yè)績目標(biāo)總達(dá)成率（P）的完成情況，確認(rèn)所有激勵對象對應(yīng)年度能否解除限售及公司層面可解除限售的比例（M）。具體公司層面業(yè)績考核目標(biāo)如下圖所示：

注：1、上述“凈利潤”“營業(yè)收入”“乘用車銷量”均以經(jīng)公司聘請的會計師事務(wù)所審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為計算依據(jù)。

2、上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除當(dāng)期正在實施的公司所有股權(quán)激勵計劃及員工持股計劃所涉股份支付費用影響的數(shù)值為計算依據(jù)。

若公司未滿足或未能完全滿足上述公司層面業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。

4）個人層面績效考核要求

激勵對象個人層面的績效考核根據(jù)公司現(xiàn)行年度績效評價體系執(zhí)行，分為B級及以上、B-級、C/D級三個級別，并相應(yīng)確定個人層面可解除限售比例（N）。

若各年度公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，激勵對象個人當(dāng)年實際解除限售額度＝個人當(dāng)年計劃解除限售額度×公司層面可解除限售比例（M）×個人層面可解除限售比例（N）。

激勵對象考核當(dāng)年因個人層面績效考核不達(dá)標(biāo)或不完全達(dá)標(biāo)而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司按授予價格回購注銷。

7、本次限制性股票首次授予對象共310人，授予數(shù)量7,182.5萬股，具體數(shù)量分配情況如下：

注：1、公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所獲授的限制性股票數(shù)量累計均未超過公司股本總額的1%。

2、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

8、本次限制性股票的授予，不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。

（四）本次實施的股權(quán)激勵計劃與已披露的股權(quán)激勵計劃差異情況說明

鑒于公司《激勵計劃》所確定的首次激勵對象中有40名激勵對象因自身原因主動放棄認(rèn)購其獲授的全部限制性股票，根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，董事會對本激勵計劃首次授予的激勵對象名單及權(quán)益數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整，本次調(diào)整屬于股東大會授權(quán)董事會范圍內(nèi)事項。調(diào)整后，本激勵計劃首次授予的激勵對象由350名調(diào)整為310名，首次授予的限制性股票數(shù)量由7,200萬股調(diào)整為7,182.5萬股。

除上述調(diào)整外，本次激勵計劃其他內(nèi)容與公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃相符。

二、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明

經(jīng)公司自查，參與本激勵計劃的公司董事、高級管理人員在授予日前6個月沒有買賣公司股票的情況。

三、限制性股票的授予對公司經(jīng)營能力和財務(wù)狀況的影響

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯ο拗菩怨善钡墓蕛r值進(jìn)行計算。本激勵計劃限制性股票的授予對公司相關(guān)年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生一定的影響。董事會已確定本激勵計劃的首次授予日為2022年10月31日，將根據(jù)授予日限制性股票的公允價值確認(rèn)激勵成本。

以董事會審議通過本次授予事項之日為基準(zhǔn)日進(jìn)行預(yù)測算，本激勵計劃首次授予的限制性股票激勵成本合計為12,138.43萬元，對各期會計成本的影響如下表所示：

注：1、上述結(jié)果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

2、上述合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

3、上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。

公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對本激勵計劃有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮本激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營管理成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于其帶來的費用增加。

四、監(jiān)事會核查意見

1、鑒于公司《激勵計劃》所確定的首次激勵對象中有40名激勵對象因自身原因主動放棄認(rèn)購其獲授的全部限制性股票，根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，董事會對本激勵計劃首次授予的激勵對象名單及權(quán)益數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整。調(diào)整后，本激勵計劃首次授予的激勵對象由350名調(diào)整為310名，首次授予的限制性股票數(shù)量由7,200萬股調(diào)整為7,182.5萬股。除上述調(diào)整外，本次擬授予的激勵對象名單和權(quán)益數(shù)量與經(jīng)公司2022年第一次臨時股東大會審議通過的方案相符。上述調(diào)整符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及公司股東利益的情況。

2、本激勵計劃擬首次授予限制性股票的激勵對象均具備《公司法》《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》《激勵計劃》等文件規(guī)定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形。激勵對象中無獨立董事、監(jiān)事，單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。本次擬授予限制性股票的激勵對象主體資格合法、有效，滿足獲授限制性股票的條件。

3、公司和本激勵計劃擬首次授予的激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，且激勵對象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就。

4、本激勵計劃的首次授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃》中有關(guān)授予日的規(guī)定。

綜上，監(jiān)事會同意公司以2022年10月31日作為首次授予日，以2.58元/股的授予價格向符合條件的310名激勵對象首次授予7,182.5萬股限制性股票。

五、獨立董事意見

1、根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定公司本激勵計劃首次授予日為2022年10月31日，該首次授予日符合《管理辦法》等法律、法規(guī)以及公司《激勵計劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。

2、公司不存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施激勵計劃的主體資格。

3、本激勵計劃首次授予的激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本激勵計劃首次授予激勵對象的主體資格合法、有效。

4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌攧?wù)資助的計劃或安排。

5、公司董事會在審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》中的有關(guān)規(guī)定對相關(guān)議案回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事審議表決。

6、公司實施本激勵計劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵機(jī)制，增強公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。

綜上，獨立董事認(rèn)為本激勵計劃規(guī)定的首次授予條件已經(jīng)成就，一致同意本激勵計劃的首次授予日為2022年10月31日，并同意向符合條件的310名激勵對象首次授予7,182.5萬股限制性股票。

六、法律意見書結(jié)論性意見

截至法律意見書出具之日，力帆科技本次激勵計劃的調(diào)整事項以及本次授予已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；本次激勵計劃的調(diào)整事項合法、有效，符合《管理辦法》《激勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定；本次授予的條件已經(jīng)滿足；本次授予的授予日、授予對象、授予數(shù)量、授予價格合法、有效，符合《管理辦法》《激勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定；力帆科技尚需就本次激勵計劃的調(diào)整事項、本次授予依法履行信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)登記手續(xù)。

七、獨立財務(wù)顧問意見

截至報告出具日，力帆科技及本激勵計劃首次授予的激勵對象均符合公司《激勵計劃》規(guī)定的授予所必須滿足的條件，本次授予相關(guān)事項已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，首次授予限制性股票授予日、授予價格、授予對象及授予數(shù)量符合相關(guān)法律以及本次激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，公司限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。公司本次授予后尚需按照相關(guān)要求在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露和向上海證券交易所、中國結(jié)算上海分公司辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

特此公告。

力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會

                       2022年10月29日