力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

會(huì)議資料

二○二二年十一月

力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司

2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程

現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2022年11月14日（星期一）下午14:00

網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2022年11月14日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：重慶市北碚區(qū)蔡家崗鎮(zhèn)鳳棲路16號(hào)力帆研究院11樓會(huì)議室召集人：公司董事會(huì)

主持人：董事長(zhǎng)周宗成先生

會(huì)議議程：

一、主持人宣布會(huì)議開(kāi)始，介紹會(huì)議出席、列席情況

二、推舉計(jì)票人、監(jiān)票人

三、審議議案

四、股東對(duì)各項(xiàng)議案進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)投票表決

五、統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果

六、宣布表決結(jié)果、議案通過(guò)情況

七、見(jiàn)證律師宣讀法律意見(jiàn)書(shū)

八、簽署會(huì)議文件

九、主持人宣布會(huì)議結(jié)束

議案一

力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的議案

各位股東：

一、本次增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易金額和類別

根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，公司（包含下屬分、子公司）擬增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易額度，預(yù)計(jì)總金額不超過(guò)516,700萬(wàn)元人民幣。具體情況如下：

單位：人民幣萬(wàn)元

上述2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的有效期至2022年12月31日止，相同類別的預(yù)計(jì)總額度可在同一控制下的關(guān)聯(lián)方之間調(diào)劑使用。

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）浙江吉利汽車有限公司

1.基本情況

公司名稱：浙江吉利汽車有限公司

類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

住所：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山街道港城路118號(hào)

法定代表人：淦家閱

注冊(cè)資本：285,900萬(wàn)元人民幣

成立日期：2002-02-17

營(yíng)業(yè)期限：2002-02-17至2052-11-15

經(jīng)營(yíng)范圍：汽車（含吉利美日轎車、吉利美日系列客車、多用途乘用車）及其發(fā)動(dòng)機(jī)的制造和銷售。機(jī)動(dòng)車維修：二類機(jī)動(dòng)車維修（小型車輛維修）（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）。汽車零部件的制造和銷售；自營(yíng)和代理各類貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（除國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的貨物及技術(shù)）；壓力容器安裝（憑有效許可證件經(jīng)營(yíng)）；普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)；企業(yè)管理咨詢服務(wù)。

股東構(gòu)成：吉利汽車集團(tuán)有限公司71.05%，西安吉祥汽車產(chǎn)業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）19.55%等。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司與浙江吉利汽車有限公司為同一實(shí)際控制人，符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的情形，為公司關(guān)聯(lián)法人。

3.履約能力

公司與關(guān)聯(lián)人前期同類關(guān)聯(lián)交易均按約定執(zhí)行，未發(fā)生違約情形。關(guān)聯(lián)人經(jīng)營(yíng)狀況及資信情況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。

（二）浙江豪情汽車制造有限公司

1.基本情況

類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

住所：浙江省臺(tái)州市臨海市頭門港新區(qū)吉利大道88號(hào)

法定代表人：潘巨林

注冊(cè)資本：353,000萬(wàn)元人民幣

成立日期：1999-12-17

營(yíng)業(yè)期限：1999-12-17至2029-12-16

經(jīng)營(yíng)范圍：汽車、發(fā)動(dòng)機(jī)及零配件、農(nóng)用運(yùn)輸車及發(fā)動(dòng)機(jī)、農(nóng)業(yè)機(jī)械及配件制造。（憑目錄生產(chǎn)） 壓力容器安裝（憑有效許可證件經(jīng)營(yíng)）；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。

股東構(gòu)成：浙江吉利控股集團(tuán)有限公司100%。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司與該公司為同一實(shí)際控制人，符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的情形，為公司關(guān)聯(lián)法人。

3.履約能力

公司與關(guān)聯(lián)人前期同類關(guān)聯(lián)交易均按約定執(zhí)行，未發(fā)生違約情形。關(guān)聯(lián)人經(jīng)營(yíng)狀況及資信情況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。

（三）浙江吉潤(rùn)汽車有限公司

1.基本情況

類型：有限責(zé)任公司（中外合資）

住所：浙江省寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)新矸鎮(zhèn)恒山路1528號(hào)

法定代表人：淦家閱

注冊(cè)資本：79,000萬(wàn)美元

成立日期：2003-05-27

營(yíng)業(yè)期限：2003-05-27至2033-05-26

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：汽車零部件及配件制造；汽車零配件批發(fā)；汽車零配件零售；機(jī)動(dòng)車修理和維護(hù)；普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；旅行社服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)旅游招徠、咨詢服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；會(huì)議及展覽服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備制造；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；通訊設(shè)備銷售；通訊設(shè)備修理；企業(yè)管理；軟件開(kāi)發(fā)；人工智能基礎(chǔ)軟件開(kāi)發(fā)；人工智能應(yīng)用軟件開(kāi)發(fā)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。許可項(xiàng)目：技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口

代理；貨物進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。

股東構(gòu)成：CenturionindustriesLimited93.45%，浙江福林國(guó)潤(rùn)汽車零部件有限公司5.55%，浙江吉利汽車有限公司1%。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司與該公司為同一實(shí)際控制人，符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的情形，為公司關(guān)聯(lián)法人。

3.履約能力

公司與關(guān)聯(lián)人前期同類關(guān)聯(lián)交易均按約定執(zhí)行，未發(fā)生違約情形。關(guān)聯(lián)人經(jīng)營(yíng)狀況及資信情況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。

（四）極光灣科技有限公司

1.基本情況

類型：有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)法人獨(dú)資）

住所：浙江省寧波市北侖區(qū)新碶街道恒山路1528號(hào)

法定代表人：王瑞平

注冊(cè)資本：50,000萬(wàn)元人民幣

成立日期：2012-04-27

營(yíng)業(yè)期限：2012-04-27至2032-04-26

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；汽車零配件零售；汽車零配件批發(fā)；汽車零部件研發(fā)；汽車零部件及配件制造；企業(yè)管理咨詢；技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口；進(jìn)出口代理；廣告設(shè)計(jì)、代理；廣告制作；廣告發(fā)布（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

股東構(gòu)成：浙江吉潤(rùn)汽車有限公司100%。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：

公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司與該公司為同一實(shí)際控制人，符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的情形，為公司關(guān)聯(lián)法人。

3.履約能力

公司與關(guān)聯(lián)人前期同類關(guān)聯(lián)交易均按約定執(zhí)行，未發(fā)生違約情形。關(guān)聯(lián)人經(jīng)營(yíng)狀況及資信情況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。

（五）浙江福林國(guó)潤(rùn)汽車零部件有限公司

1.基本情況

類型：有限責(zé)任公司（外國(guó)法人獨(dú)資）

住所：浙江省臺(tái)州市路橋區(qū)螺洋街道靈山西街588號(hào)

法定代表人：潘巨林

注冊(cè)資本：9,385.10萬(wàn)美元

成立日期：2003-12-22

營(yíng)業(yè)期限：2003-12-22至2033-12-21

經(jīng)營(yíng)范圍：汽車車身及成套件研發(fā)、制造、銷售；汽車零部件、汽車發(fā)動(dòng)機(jī)配件制造、銷售，上述產(chǎn)品同類商品和金屬加工機(jī)械設(shè)備的批發(fā)、傭金代理（拍賣除外）及進(jìn)出口業(yè)務(wù)（上述涉及配額、許可證及專項(xiàng)規(guī)定管理的商品按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

股東構(gòu)成：CenturionIndustriesLimited100%。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司與該公司為同一實(shí)際控制人，符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的情形，為公司關(guān)聯(lián)法人。

3.履約能力

公司與關(guān)聯(lián)人前期同類關(guān)聯(lián)交易均按約定執(zhí)行，未發(fā)生違約情形。關(guān)聯(lián)人經(jīng)營(yíng)狀況及資信情況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。

（六）楓盛汽車科技集團(tuán)有限公司

1.基本情況

類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

住所：杭州市西湖區(qū)西溪路550號(hào)3幢

法定代表人：周宗成

注冊(cè)資本：240,400萬(wàn)元人民幣

成立日期：2013-04-19

營(yíng)業(yè)期限：2013-04-19至無(wú)固定期限

經(jīng)營(yíng)范圍：電動(dòng)汽車、汽車零部件的開(kāi)發(fā)與技術(shù)服務(wù)、汽車租賃服務(wù)，投資管理，投資咨詢，汽車零部件、配件的銷售及相關(guān)售后服務(wù)。

股東構(gòu)成：吉利汽車集團(tuán)有限公司100%。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司與該公司為同一實(shí)際控制人，且本公司董事長(zhǎng)周宗成先生在該公司擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理（已辭去職務(wù)，工商變更尚未辦理完成），符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的情形，為公司關(guān)聯(lián)法人。

3.履約能力

公司與關(guān)聯(lián)人前期同類關(guān)聯(lián)交易均按約定執(zhí)行，未發(fā)生違約情形。關(guān)聯(lián)人經(jīng)營(yíng)狀況及資信情況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。

（七）浙江吉利汽車零部件采購(gòu)有限公司

1.基本情況

類型：其他有限責(zé)任公司

住所：新矸恒山路1528號(hào)

法定代表人：淦家閱

注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元人民幣

成立日期：2005-08-08

營(yíng)業(yè)期限：2005-08-08至無(wú)固定期限

經(jīng)營(yíng)范圍：汽車零部件及其原材料、汽車發(fā)動(dòng)機(jī)零部件及其原材料、摩托車零部件及其原材料、摩托車發(fā)動(dòng)機(jī)及其原材料的批發(fā)、零售及相關(guān)的售后服務(wù)；辦公自動(dòng)化設(shè)備及配件、辦公軟件的批發(fā)、零售；普通貨物倉(cāng)庫(kù)租賃；企業(yè)管理咨詢服務(wù)；自營(yíng)和代理各類貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（除國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的貨物及技術(shù)）。

股東構(gòu)成：浙江吉利汽車有限公司79%，浙江華普資產(chǎn)管理有限公司21%。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司與該公司為同一實(shí)際控制人，符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的情形，為公司關(guān)聯(lián)法人。

3.履約能力

經(jīng)查詢，該關(guān)聯(lián)人不是失信被執(zhí)行人。關(guān)聯(lián)人經(jīng)營(yíng)狀況及資信情況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。

（八）浙江銘島實(shí)業(yè)有限公司

類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

住所：浙江省臺(tái)州市路橋區(qū)金清鎮(zhèn)黃金大道88號(hào)

法定代表人：孟凡林

注冊(cè)資本：24,997.5萬(wàn)元人民幣

成立日期：2011-11-15

營(yíng)業(yè)期限：2011-11-15至無(wú)固定期限

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：汽車零部件及配件制造；汽車零配件批發(fā)；汽車零配件零售；摩托車零配件制造；摩托車及零配件零售；非公路休閑車及零配件制造；非公路休閑車及零配件銷售；助動(dòng)自行車、代步車及零配件銷售；再生資源回收（除生產(chǎn)性廢舊金屬）；汽車輪轂制造；箱包制造；箱包銷售；制冷、空調(diào)設(shè)備制造；制冷、空調(diào)設(shè)備銷售；金屬制品研發(fā)；金屬制日用品制造；金屬包裝容器及材料制造；金屬制品銷售；金屬包裝容器及材料銷售；通用設(shè)備制造（不含特種設(shè)備制造）；密封膠制造；密封用填料制造；密封用填料銷售；橡膠制品銷售；高性能密封材料銷售；橡膠制品制造；密封件制造；密封件銷售；通用零部件制造；合成材料銷售；合成材料制造（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；汽車零部件研發(fā)(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。許可項(xiàng)目：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn))。

股東構(gòu)成：浙江銘島鋁業(yè)有限公司100%

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司與該公司為同一實(shí)際控制人，符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的情形，為公司關(guān)聯(lián)法人。

3.履約能力

經(jīng)查詢，該關(guān)聯(lián)人不是失信被執(zhí)行人。關(guān)聯(lián)人經(jīng)營(yíng)狀況及資信情況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。

（九）杭州易能電池管理技術(shù)有限公司

1.基本情況

類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

住所：浙江省杭州市濱江區(qū)長(zhǎng)河街道江暉路2030號(hào)云臺(tái)國(guó)際商務(wù)中心1737室法定代表人：戴慶

注冊(cè)資本：20,000萬(wàn)元人民幣

成立日期：2021-12-07

營(yíng)業(yè)期限：2021-12-07至無(wú)固定期限

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：蓄電池租賃；電池銷售；新能源汽車廢舊動(dòng)力蓄電池回收及梯次利用（不含危險(xiǎn)廢物經(jīng)營(yíng)）；輸配電及控制設(shè)備制造；智能輸配電及控制設(shè)備銷售；電動(dòng)汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營(yíng)；集中式快速充電站；機(jī)動(dòng)車充電銷售；充電樁銷售；充電控制設(shè)備租賃；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；企業(yè)管理（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

股東構(gòu)成：吉利汽車集團(tuán)有限公司100%。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司與該公司為同一實(shí)際控制人，且公司董事戴慶先生在該公司擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理，符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的情形，為公司關(guān)聯(lián)法人。

3.履約能力

公司與關(guān)聯(lián)人前期同類關(guān)聯(lián)交易均按約定執(zhí)行，未發(fā)生違約情形。關(guān)聯(lián)人經(jīng)營(yíng)狀況及資信情況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。

（十）杭州優(yōu)行科技有限公司

1.基本情況

類型：有限責(zé)任公司（中外合資）

住所：浙江省杭州市濱江區(qū)江陵路1760號(hào)1號(hào)樓602室

法定代表人：龔昕

注冊(cè)資本：47,856.15萬(wàn)元人民幣

成立日期：2015-05-21

營(yíng)業(yè)期限：2015-05-21至2035-05-20

經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：第二類增值電信業(yè)務(wù)；第一類增值電信業(yè)務(wù)；網(wǎng)絡(luò)預(yù)約出租汽車經(jīng)營(yíng)服務(wù)；道路貨物運(yùn)輸（網(wǎng)絡(luò)貨運(yùn)）；道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）；道路旅客運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)；發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；人工智能應(yīng)用軟件開(kāi)發(fā)；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開(kāi)發(fā)；小微型客車租賃經(jīng)營(yíng)服務(wù)；

廣告發(fā)布；廣告設(shè)計(jì)、代理；圖文設(shè)計(jì)制作；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；企業(yè)管理；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；軟件開(kāi)發(fā)；計(jì)算機(jī)及辦公設(shè)備維修；機(jī)動(dòng)車充電銷售；汽車零配件批發(fā)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；汽車新車銷售；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；電池銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

股東構(gòu)成：吉利科技集團(tuán)有限公司69.93%、浙江吉利控股集團(tuán)有限公司13.94%等。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司與該公司為同一實(shí)際控制人，且公司董事劉金良先生在該公司擔(dān)任董事，符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的情形，為公司關(guān)聯(lián)法人。

3.履約能力

公司與關(guān)聯(lián)人前期同類關(guān)聯(lián)交易均按約定執(zhí)行，未發(fā)生違約情形。關(guān)聯(lián)人經(jīng)營(yíng)狀況及資信情況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。

（十一）重慶幸福千萬(wàn)家科技有限公司

1.基本情況

類型：有限責(zé)任公司

住所：重慶兩江新區(qū)鴛鴦街道金渝大道22號(hào)金泰智能產(chǎn)業(yè)園一期12幢4層416（自主承諾）

法定代表人：劉金良

注冊(cè)資本：20,000萬(wàn)元人民幣

成立日期：2021-12-06

營(yíng)業(yè)期限：2021-12-06至無(wú)固定期限

經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：小微型客車租賃經(jīng)營(yíng)服務(wù)；道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）；道路旅客運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；汽車新車銷售；新能源汽車整車銷售；汽車零配件零售；電池銷售；汽車裝飾用品銷售；機(jī)動(dòng)車修理和維護(hù)；日用品銷售；廣告設(shè)計(jì)、代理；廣告制作；廣告發(fā)布。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

股東構(gòu)成：寧波奕昇企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）60%，寧波幸福千家企業(yè)管理合伙企業(yè)20%，寧波幸福伙伴企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）20%。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司與該公司為同一實(shí)際控制人，且公司董事劉金良先生在該公司擔(dān)任董事長(zhǎng)兼經(jīng)理，符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的情形，為公司關(guān)聯(lián)法人。

3.履約能力

經(jīng)查詢，該關(guān)聯(lián)人不是失信被執(zhí)行人。關(guān)聯(lián)人經(jīng)營(yíng)狀況及資信情況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。

（十二）山西吉利汽車部件有限公司

1.基本情況

類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

住所：山西省晉中市山西示范區(qū)晉中開(kāi)發(fā)區(qū)新能源汽車園區(qū)廣安東街 369號(hào)

法定代表人：劉玉東

注冊(cè)資本：150,000萬(wàn)元人民幣

成立日期：2016-04-19

營(yíng)業(yè)期限：2016-04-19至2061-04-11

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：汽車零部件及配件制造；汽車零配件零售；汽車零部件研發(fā)；機(jī)動(dòng)車修理和維護(hù)；潤(rùn)滑油銷售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

股東構(gòu)成：浙江吉潤(rùn)汽車有限公司100%。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司與該公司為同一實(shí)際控制人，符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的情形，為公司關(guān)聯(lián)法人。

3.履約能力

公司與關(guān)聯(lián)人前期同類關(guān)聯(lián)交易均按約定執(zhí)行，未發(fā)生違約情形。關(guān)聯(lián)人經(jīng)營(yíng)狀況及資信情況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。

（十三）領(lǐng)吉汽車商貿(mào)有限公司

1.基本情況

類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

住所：浙江省湖州市長(zhǎng)興縣太湖街道中央大道2555號(hào)G棟101-1

法定代表人：林杰

注冊(cè)資本：30,000萬(wàn)元人民幣

成立日期：2020-04-16

營(yíng)業(yè)期限：2020-04-16至無(wú)固定期限

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：汽車零配件批發(fā)；汽車新車銷售；汽車零配件零售；日用品銷售；工藝美術(shù)品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；機(jī)動(dòng)車修理和維護(hù)；汽車拖車、求援、清障服務(wù)；專業(yè)保潔、清洗、消毒服務(wù)；二手車經(jīng)紀(jì)；汽車租賃；企業(yè)管理；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。

股東構(gòu)成：吉利汽車集團(tuán)有限公司100%。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司與該公司為同一實(shí)際控制人，且公司董事戴慶先生在該公司擔(dān)任董事，符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的情形，為公司關(guān)聯(lián)法人。

3.履約能力

公司與關(guān)聯(lián)人前期同類關(guān)聯(lián)交易均按約定執(zhí)行，未發(fā)生違約情形。關(guān)聯(lián)人經(jīng)營(yíng)狀況及資信情況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。

（十四）啟征新能源汽車（濟(jì)南）有限公司

1.基本情況

類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

住所：山東省濟(jì)南市高新區(qū)東區(qū)街道科創(chuàng)路1001號(hào)華昱大廈A座6層613室

法定代表人：楊全凱

注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)元人民幣

成立日期：2020-10-30

營(yíng)業(yè)期限：2020-10-30至無(wú)固定期限

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：新能源汽車整車銷售；新能源汽車電附件銷售；新能源汽車換電設(shè)施銷售；新能源汽車生產(chǎn)測(cè)試設(shè)備銷售；汽車新車銷售；汽車零配件零售；電動(dòng)汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營(yíng)；汽車零部件研發(fā)；汽車租賃；汽車零部件及配件制造；汽車零配件批發(fā)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）許可項(xiàng)目：道路機(jī)動(dòng)車輛生產(chǎn)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）

股東構(gòu)成：浙江吉利啟征汽車科技有限公司100%。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司與該公司為同一實(shí)際控制人，符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的情形，為公司關(guān)聯(lián)法人。

3.履約能力

公司與關(guān)聯(lián)人前期同類關(guān)聯(lián)交易均按約定執(zhí)行，未發(fā)生違約情形。關(guān)聯(lián)人經(jīng)營(yíng)狀況及資信情況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。

（十五）浙江吉速物流有限公司

1.基本情況

類型：有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)法人獨(dú)資）

住所：浙江省寧波市北侖區(qū)新碶街道遼河路商務(wù)大廈1幢1018室

法定代表人：淦家閱

注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)元人民幣

成立日期：2019-12-17

營(yíng)業(yè)期限：2019-12-17至無(wú)固定期限

經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。一般項(xiàng)目：無(wú)船承運(yùn)業(yè)務(wù)；軟件開(kāi)發(fā)；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；軟件銷售；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；國(guó)際貨物運(yùn)輸代理；普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；包裝服務(wù)；倉(cāng)儲(chǔ)設(shè)備租賃服務(wù)；進(jìn)出口代理；技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口；汽車零配件零售；汽車零配件批發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；智能控制系統(tǒng)集成；供應(yīng)鏈管理服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

股東構(gòu)成：浙江吉潤(rùn)汽車有限公司100%。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司與該公司為同一實(shí)際控制人，符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的情形，為公司關(guān)聯(lián)法人。

3.履約能力

公司與關(guān)聯(lián)人前期同類關(guān)聯(lián)交易均按約定執(zhí)行，未發(fā)生違約情形。關(guān)聯(lián)人經(jīng)營(yíng)狀況及資信情況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。

（十六）杭州楓華文化創(chuàng)意有限公司

1.基本情況

類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

住所：浙江省杭州市濱江區(qū)西興街道江陵路1782號(hào)1幢1306室

法定代表人：周陽(yáng)

注冊(cè)資本：2,000萬(wàn)元人民幣

成立日期：2003-04-22

營(yíng)業(yè)期限：2003-04-22至無(wú)固定期限

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)；家用視聽(tīng)設(shè)備銷售；人工智能硬件銷售；茶具銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；自行車及零配件批發(fā)；軟件銷售；電器輔件銷售；第一類醫(yī)療器械銷售；食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)；玩具、動(dòng)漫及游藝用品銷售；辦公用品銷售；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；水產(chǎn)品批發(fā)；橡膠制品銷售；眼鏡銷售（不含隱形眼鏡）；醫(yī)護(hù)人員防護(hù)用品批發(fā)；家具零配件銷售；服裝服飾批發(fā)；日用品銷售；家用電器銷售；游藝及娛樂(lè)用品銷售；鞋帽批發(fā)；人工智能應(yīng)用軟件開(kāi)發(fā)；農(nóng)副產(chǎn)品銷售；塑料制品銷售；珠寶首飾批發(fā)；衛(wèi)生潔具銷售；體育用品及器材批發(fā)；個(gè)人衛(wèi)生用品銷售；食品用洗滌劑銷售；通訊設(shè)備銷售；照相機(jī)及器材銷售；鐘表與計(jì)時(shí)儀器銷售；皮革制品銷售；母嬰用品銷售；戶外用品銷售；家具銷售；禮品花卉銷售；針紡織品銷售；單用途商業(yè)預(yù)付卡代理銷售；電子產(chǎn)品銷售；衛(wèi)生陶瓷制品銷售；照明器具銷售；日用口罩（非醫(yī)用）銷售；金屬制品銷售；醫(yī)用口罩批發(fā)；辦公設(shè)備耗材銷售；燈具銷售；勞動(dòng)保護(hù)用品銷售；衛(wèi)生用品和一次性使用醫(yī)療用品銷售；保健用品（非食品）銷售；數(shù)字文化創(chuàng)意軟件開(kāi)發(fā)；鐘表銷售；漁具銷售；服裝輔料銷售；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；寵物食品及用品批發(fā)；化妝品批發(fā)；會(huì)議及展覽服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；電力電子元器件銷售；化工產(chǎn)品銷售

（不含許可類化工產(chǎn)品）；日用百貨銷售；箱包銷售；移動(dòng)通信設(shè)備銷售；建筑裝飾材料銷售；教學(xué)專用儀器銷售；儀器儀表銷售；建筑陶瓷制品銷售；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；信息系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。許可項(xiàng)目：食品經(jīng)營(yíng)（銷售預(yù)包裝食品）；保健食品銷售；出版物批發(fā)；出版物互聯(lián)網(wǎng)銷售；第二類增值電信業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。

股東構(gòu)成：浙江省李書(shū)福公益基金會(huì)100%。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司與該公司為同一實(shí)際控制人，符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的情形，為公司關(guān)聯(lián)法人。

3.履約能力

公司與關(guān)聯(lián)人前期同類關(guān)聯(lián)交易均按約定執(zhí)行，未發(fā)生違約情形。關(guān)聯(lián)人經(jīng)營(yíng)狀況及資信情況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。

（十七）浙江吉利商務(wù)服務(wù)有限公司

1.基本情況

類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

住所：浙江省杭州市濱江區(qū)江陵路1760號(hào)三層306室

法定代表人：潘雷方

注冊(cè)資本：2,000萬(wàn)元人民幣

成立日期：2010-06-29

營(yíng)業(yè)期限：2010-06-29至2050-06-28

經(jīng)營(yíng)范圍：服務(wù)：承辦會(huì)展會(huì)務(wù)，代訂機(jī)票、火車票、汽車票、景點(diǎn)門票、酒店，酒店管理，企業(yè)管理咨詢，旅游服務(wù)（涉及許可證的項(xiàng)目除外）、經(jīng)營(yíng)性互聯(lián)網(wǎng)文化服務(wù)、非醫(yī)療性健康信息咨詢（涉及許可證的除外）；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、成果轉(zhuǎn)讓：計(jì)算機(jī)軟件；銷售：計(jì)算機(jī)軟件。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

股東構(gòu)成：浙江吉利控股集團(tuán)有限公司100%。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司與該公司為同一

實(shí)際控制人，符合《股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的情形，為公司關(guān)聯(lián)法人。

3.履約能力

公司與關(guān)聯(lián)人前期同類關(guān)聯(lián)交易均按約定執(zhí)行，未發(fā)生違約情形。關(guān)聯(lián)人經(jīng)營(yíng)狀況及資信情況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策

本次增加的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額主要是為滿足公司正常經(jīng)營(yíng)的需要，公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易以市場(chǎng)價(jià)格為依據(jù)，遵循公平、公正、公允的定價(jià)原則，交易雙方協(xié)商定價(jià)。市場(chǎng)價(jià)格以交易發(fā)生地的市場(chǎng)平均價(jià)格為準(zhǔn)，在無(wú)市場(chǎng)價(jià)格參照時(shí)，以成本加合理的適當(dāng)利潤(rùn)作為定價(jià)依據(jù)。

四、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)上市公司的影響

上述增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向和日常經(jīng)營(yíng)需要，能夠充分發(fā)揮關(guān)聯(lián)方擁有的專業(yè)資源和優(yōu)勢(shì)，有助于公司業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

上述關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況良好，具備履約能力，上述關(guān)聯(lián)交易均為公司及所屬子公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所必需的正常業(yè)務(wù)往來(lái)。關(guān)聯(lián)交易依據(jù)公平、合理的定價(jià)原則，符合公司和全體股東的利益，不會(huì)損害中小股東權(quán)益，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性構(gòu)成影響。

本議案已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議及第五屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)，請(qǐng)各位股東審議。

力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

2022年11月14日

議案二

力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于子公司與關(guān)聯(lián)方簽訂委托開(kāi)發(fā)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案

各位股東：

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為推進(jìn)公司旗下品牌睿藍(lán)汽車在新能源領(lǐng)域的快速發(fā)展，子公司重慶睿藍(lán)汽車科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“睿藍(lán)科技”）擬與浙江吉智新能源汽車科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吉智汽車”）簽訂《車型委托開(kāi)發(fā)協(xié)議》，委托吉智汽車進(jìn)行車型/項(xiàng)目的技術(shù)研究和開(kāi)發(fā)工作，預(yù)計(jì)開(kāi)發(fā)費(fèi)總額88,000萬(wàn)元人民幣，開(kāi)發(fā)周期14個(gè)月。公司將借助吉智汽車的車型技術(shù)及研發(fā)平臺(tái)，確保新車型產(chǎn)品的成功上市。

公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司與吉智汽車為同一實(shí)際控制人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額已超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%，本次交易需提交股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

企業(yè)名稱：浙江吉智新能源汽車科技有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

注冊(cè)地址：浙江省杭州大江東產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)緯五路3366號(hào)

法定代表人：顧慶

注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元人民幣

成立日期：2018年05月30日

營(yíng)業(yè)期限：2018年05月30日至無(wú)固定期限

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：汽車零部件研發(fā)；汽車零部件及配件制造；汽車零配件零售；汽車零配件批發(fā)；新能源汽車換電設(shè)施銷售；新能源原動(dòng)設(shè)備銷售；新能源汽車生產(chǎn)測(cè)試設(shè)備銷售；新能源汽車整車銷售；新能源汽車電附件銷售；新興能源技術(shù)研發(fā)；汽車新車銷售；機(jī)械電氣設(shè)備制造；電力電子元器件銷售；電力電子元器件制造；電子元器件批發(fā)；電氣機(jī)械設(shè)備銷售；電池制造；蓄電池租賃；電池銷售；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；人工智能行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)集成服務(wù)；人工智能通用應(yīng)用系統(tǒng)；智能控制系統(tǒng)集成；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；智能車載設(shè)備銷售；知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)；軟件開(kāi)發(fā)；數(shù)字視頻監(jiān)控系統(tǒng)銷售；數(shù)字視頻監(jiān)控系統(tǒng)制造；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備制造；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備銷售；集中式快速充電站；集成電路銷售；集成電路制造；集成電路設(shè)計(jì)；智能車載設(shè)備制造；集成電路芯片及產(chǎn)品銷售；集成電路芯片設(shè)計(jì)及服務(wù)；集成電路芯片及產(chǎn)品制造；分布式交流充電樁銷售；機(jī)動(dòng)車充電銷售；專業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)；軟件銷售；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開(kāi)發(fā)；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；配電開(kāi)關(guān)控制設(shè)備研發(fā)；智能機(jī)器人的研發(fā)；在線能源監(jiān)測(cè)技術(shù)研發(fā)；在線能源計(jì)量技術(shù)研發(fā)；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；人工智能雙創(chuàng)服務(wù)平臺(tái)；工業(yè)控制計(jì)算機(jī)及系統(tǒng)銷售；電子元器件制造；物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備制造；余熱余壓余氣利用技術(shù)研發(fā)；人工智能硬件銷售；軟件外包服務(wù)；電動(dòng)汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營(yíng)；插電式混合動(dòng)力專用發(fā)動(dòng)機(jī)銷售；新能源原動(dòng)設(shè)備制造；智能輸配電及控制設(shè)備銷售；機(jī)械設(shè)備研發(fā)；機(jī)械零件、零部件銷售；電機(jī)及其控制系統(tǒng)研發(fā)；電動(dòng)機(jī)制造；電子元器件零售；配電開(kāi)關(guān)控制設(shè)備制造；配電開(kāi)關(guān)控制設(shè)備銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口；道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。

股東構(gòu)成：浙江吉利啟征汽車科技有限公司100%。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

睿藍(lán)科技委托吉智汽車對(duì)GBRC/SD3B/SD3A/E659等車型/項(xiàng)目進(jìn)行技術(shù)研究和開(kāi)發(fā)工作。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次關(guān)聯(lián)交易本著公平、公正、公開(kāi)、互利的原則，參照公司自有研發(fā)項(xiàng)目投入情況、相關(guān)行業(yè)項(xiàng)目市場(chǎng)交易情況，經(jīng)雙方協(xié)商確定交易價(jià)格，公允合理，符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1.雙方協(xié)商一致，在協(xié)議期限內(nèi)由吉智汽車向睿藍(lán)科技提供開(kāi)發(fā)工作，包括GBRC/SD3B/SD3A/E659等車型/項(xiàng)目開(kāi)發(fā)，包含但不限于車身內(nèi)外飾、電子電器相關(guān)的開(kāi)發(fā)工作。

2.吉智汽車可將部分開(kāi)發(fā)工作分包給指定的關(guān)聯(lián)公司以及第三方公司（“分包商”），前提是該等分包為完成本協(xié)議之目的所必須的，但應(yīng)睿藍(lán)科技要求，吉智汽車應(yīng)向睿藍(lán)科技提供該等指定關(guān)聯(lián)公司以及第三方公司的清單。

3.預(yù)計(jì)開(kāi)發(fā)周期為14個(gè)月，具體開(kāi)發(fā)周期以雙方實(shí)際確認(rèn)為準(zhǔn)。

4.睿藍(lán)科技就吉智汽車提供的開(kāi)發(fā)項(xiàng)目向吉智汽車支付對(duì)應(yīng)費(fèi)用，項(xiàng)目總金額不超過(guò)88,000萬(wàn)元人民幣，最終開(kāi)發(fā)費(fèi)以雙方實(shí)際確認(rèn)賬面金額為準(zhǔn)。

5.吉智汽車承諾將采取一切合理措施，確保、維護(hù)成果并最終將成果交付給睿藍(lán)科技；吉智汽車保證其技術(shù)人員，向睿藍(lán)科技提供雙方所同意的必要技術(shù)支持和技術(shù)開(kāi)發(fā)工作；吉智汽車保證，所有開(kāi)發(fā)工作均按照規(guī)范和專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行；執(zhí)行開(kāi)發(fā)工作時(shí)，吉智汽車應(yīng)提供技術(shù)熟練的、經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)人員。

6.因履行本協(xié)議開(kāi)發(fā)工作而產(chǎn)生的成果及相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)（前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)）歸睿藍(lán)科技所有。

六、關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易是基于公司對(duì)新能源汽車的戰(zhàn)略規(guī)劃，綜合考慮了關(guān)聯(lián)方多年積累的汽車研發(fā)生產(chǎn)背景、技術(shù)平臺(tái)能力和資源優(yōu)勢(shì)，通過(guò)委托關(guān)聯(lián)方進(jìn)行研發(fā)相關(guān)服務(wù)，有利于公司節(jié)約研發(fā)成本，提高研發(fā)效率，加快新能源車型開(kāi)發(fā)及上市步伐。

本次交易價(jià)格公允合理，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。

本議案已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議及第五屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)，請(qǐng)各位股東審議。

力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

2022年11月14日