證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2023-047
力帆科技（集團）股份有限公司
關于補充調整2023年度日常關聯交易預計的公告
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
l本次補充調整2023年度日常關聯交易預計事項已經力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡稱 “公司”）第五屆董事會第二十四次會議和第五屆監(jiān)事會第二十次會議審議通過，本次追加的預計金額將與公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過的《關于調整2023年度日常關聯交易預計的議案》進行合并調整，合并調整后的新議案《關于調整2023年度日常關聯交易預計的議案（修改后）》將提交公司股東大會審議，關聯股東將回避表決。
l本次補充調整2023年度日常關聯交易預計符合公司日常經營需要，交易價格以市場價格為依據，公允合理。公司的日常關聯交易符合相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形，不影響公司的獨立性。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
公司于2022年12月30日召開第五屆董事會第十七次會議、第五屆監(jiān)事會第十三次會議，于2023年1月16日召開2023年第一次臨時股東大會，分別審議通過了《關于2022年度日常關聯交易執(zhí)行情況及2023年度日常關聯交易預計的議案》，詳見公司于2022年12月31日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體上披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關于2022年度日常關聯交易執(zhí)行情況及2023年度日常關聯交易預計的公告》（公告編號：臨2022-067）。
公司于2023年8月21日召開第五屆董事會第二十三次會議和第五屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關于調整2023年度日常關聯交易預計的議案》，同意對公司（包含下屬分、子公司）2023年度日常關聯交易預計進行調整，將關聯交易預計金額由802,570萬元調整為1,147,770萬元。詳見公司于2023年8月22日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體上披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關于調整2023年度日常關聯交易預計的公告》（公告編號：臨2023-042）。
公司于2023年8月28日召開第五屆董事會第二十四次會議和第五屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關于補充調整2023年度日常關聯交易預計的議案》，同意對關聯方杭州優(yōu)行科技有限公司追加2023年度日常關聯交易預計金額100,000萬元整（含實際執(zhí)行已經超出部分），公司2023年度日常關聯交易預計總金額由1,147,770萬元相應增加至1,247,770萬元。關聯董事劉金良先生、戴慶先生在審議該日常關聯交易事項時已回避表決。公司獨立董事就該議案發(fā)表了事前認可意見和獨立意見，公司董事會審計委員會發(fā)表了書面審核意見。該議案追加的預計金額將與公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過的《關于調整2023年度日常關聯交易預計的議案》進行合并調整。根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關規(guī)定，合并調整后的新議案《關于調整2023年度日常關聯交易預計的議案（修改后）》將提交公司股東大會審議，關聯股東將回避表決。
獨立董事事前認可意見：公司本次補充調整2023年度日常關聯交易預計事項，追加預計金額，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定，符合公司的發(fā)展利益和實際經營情況，系公司正常業(yè)務需求，定價原則公允合理，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，不會影響公司的獨立性。同意將該議案提交公司第五屆董事會第二十四次會議審議，關聯董事應當回避表決。
獨立董事意見：本次補充調整2023年度日常關聯交易預計事項，追加預計金額，符合公司經營發(fā)展需要。關聯交易價格以市場價格為基礎，定價原則公允合理，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，不會影響公司的獨立性。該事項在提交公司董事會審議之前，我們對此發(fā)表了事前認可意見，公司董事會審議該事項時，關聯董事回避了表決，審議和表決程序符合相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。同意公司調整2023年度日常關聯交易預計事項。
董事會審計委員會書面審核意見：公司本次補充調整2023年度日常關聯交易預計事項，追加預計金額，是基于公司日常經營發(fā)展需要，符合監(jiān)管要求。關聯交易的定價以市場價格為依據，公允合理。董事會審計委員會關聯委員戴慶先生回避表決，其他四位委員一致同意上述日常關聯交易事項，同意將本議案提交公司董事會審議，屆時關聯董事需回避表決。
（二）本次調整2023年度日常關聯交易預計的具體情況
公司于2023年8月21日召開第五屆董事會第二十三次會議和第五屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關于調整2023年度日常關聯交易預計的議案》。因上述議案中的關聯方杭州優(yōu)行科技有限公司2023年度實際執(zhí)行的日常關聯交易金額已經超出年度預計金額，擬對其追加預計金額100,000萬元整（含實際執(zhí)行已經超出部分），公司2023年度日常關聯交易預計總金額由1,147,770萬元相應增加至1,247,770萬元。具體情況如下：
單位：人民幣萬元
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關聯交易類別 |
關聯人 |
2023年度 原預計金額 |
截至2023年6月30日 已發(fā)生金額 |
本次增加金額 |
本次調整后2023年度 預計金額 |
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向關聯人購買商品、原材料 |
浙江豪情汽車制造有限公司 |
137,500 |
95,743 |
149,000 |
286,500 |
|
浙江吉利汽車有限公司 |
311,000 |
58,659 |
25,000 |
336,000 |
|
|
楓盛汽車科技集團有限公司 |
56,200 |
8,896 |
45,000 |
101,200 |
|
|
極光灣科技有限公司 |
10,500 |
4,681 |
3,500 |
14,000 |
|
|
浙江吉潤汽車有限公司 |
6,100 |
2,725 |
|
6,100 |
|
|
浙江吉利啟征汽車科技有限公司 |
5,800 |
2,025 |
|
5,800 |
|
|
浙江銘島實業(yè)有限公司 |
2,100 |
580 |
|
2,100 |
|
|
浙江錢江摩托股份有限公司 |
1,900 |
97 |
|
1,900 |
|
|
浙江吉利變速器有限公司 |
600 |
|
|
600 |
|
|
浙江寰?？萍加邢薰?/span> |
300 |
|
|
300 |
|
|
浙江吉利汽車制造有限公司 |
250 |
|
|
250 |
|
|
領克投資有限公司 |
|
236 |
400 |
400 |
|
|
采購小計 |
532,250 |
173,642 |
222,900 |
755,150 |
|
|
向關聯人銷售產品、商品和 |
蘇州優(yōu)行千里網絡科技有限公司 |
|
|
111,000 |
111,000 |
|
杭州易能電池管理技術有限公司 |
92,700 |
5,345 |
|
92,700 |
|
|
杭州優(yōu)行科技有限公司 |
54,500 |
87,764 |
100,000 |
154,500 |
|
|
重慶幸福千萬家科技有限公司 |
52,500 |
3,454 |
|
52,500 |
|
|
浙江吉潤汽車有限公司 |
36,200 |
18,974 |
|
36,200 |
|
|
領吉汽車商貿有限公司 |
7,300 |
66 |
|
7,300 |
|
|
啟征新能源汽車（濟南）有限公司 |
3,800 |
0 |
|
3,800 |
|
|
浙江錢江摩托股份有限公司 |
1,000 |
87 |
|
1,000 |
|
|
領克投資有限公司 |
|
|
1,500 |
1,500 |
|
|
吉利汽車集團有限公司 |
|
|
300 |
300 |
|
|
銷售小計 |
248,000 |
115,690 |
212,800 |
460,800 |
|
|
接受關聯人提供的服務 |
浙江吉潤汽車有限公司 |
7,800 |
1,990 |
|
7,800 |
|
寧波吉利汽車研究開發(fā)有限公司 |
4,000 |
342 |
|
4,000 |
|
|
浙江吉速物流有限公司 |
3,500 |
3,056 |
|
3,500 |
|
|
浙江吉利商務服務有限公司 |
1,500 |
1,485 |
|
1,500 |
|
|
杭州易能電池管理技術有限公司 |
1,500 |
77 |
|
1,500 |
|
|
浙江吉利汽車有限公司 |
1,000 |
31 |
|
1,000 |
|
|
吉利汽車控股（杭州）有限公司 |
1,000 |
203 |
|
1,000 |
|
|
浙江吉利啟征汽車科技有限公司 |
600 |
94 |
|
600 |
|
|
杭州楓華文化創(chuàng)意有限公司 |
550 |
184 |
|
550 |
|
|
吉利汽車集團有限公司 |
|
|
500 |
500 |
|
|
浙江寰?？萍加邢薰?/span> |
470 |
|
|
470 |
|
|
吉利科技集團有限公司 |
200 |
74 |
|
200 |
|
|
極光灣科技有限公司 |
200 |
193 |
|
200 |
|
|
服務小計 |
22,320 |
7,729 |
500 |
22,820 |
|
|
向關聯人提供服務 |
浙江吉潤汽車有限公司 |
|
|
3,500 |
3,500 |
|
蘇州優(yōu)行千里網絡科技有限公司 |
|
|
3,500 |
3,500 |
|
|
吉利汽車集團有限公司 |
|
|
1,000 |
1,000 |
|
|
浙江吉利汽車有限公司 |
|
678 |
1,000 |
1,000 |
|
|
|
服務小計 |
0 |
678 |
9,000 |
9,000 |
|
合計 |
802,570 |
297,739 |
445,200 |
1,247,770 |
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注：上述2023年度日常關聯交易預計額度的有效期為2023年1-12月，相同類別的預計總額度可在同一控制下的關聯方之間調劑使用。
二、關聯交易定價政策
公司與關聯方之間發(fā)生的關聯交易以市場價格為依據，遵循公平、公正、公允的定價原則，交易雙方協(xié)商定價。市場價格以交易發(fā)生地的市場平均價格為準，在無市場價格參照時，以成本加合理的適當利潤作為定價依據。
三、關聯交易目的及對上市公司的影響
本次補充調整2023年度日常關聯交易預計符合公司日常經營需要。上述關聯人財務狀況和經營情況良好，具備履約能力，上述關聯交易均為交易雙方日常經營活動中所必需的正常業(yè)務往來。關聯交易依據公平、合理的定價原則，不會損害公司及全體股東尤其是中小股東的利益。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會
2023年8月29日
l 上網公告文件
1.獨立董事關于第五屆董事會第二十四次會議相關事項的事前認可意見
2.獨立董事關于第五屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見
3.董事會審計委員會關于第五屆董事會第二十四次會議相關事項的書面審核意見
l 報備文件
1.第五屆董事會第二十四次會議決議
2.第五屆監(jiān)事會第二十次會議決議
