關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予第一期限售股份上市流通的提示性公告
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重要內(nèi)容提示：
力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年11月27日召開第五屆董事會第二十六次會議和第五屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予第一期解除限售條件成就的議案》等議案，認為公司2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）首次授予第一期的解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司為263名符合解除限售條件的激勵對象所涉2,110.0071萬股限制性股票統(tǒng)一辦理解除限售事宜?，F(xiàn)將有關事項說明如下：
限制性股票激勵計劃已履行的程序?qū)徟绦蚝托畔⑴肚闆r
（一）2022年8月17日，公司召開第五屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。同日，公司召開第五屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。
（二）2022年8月17日至2022年8月26日，公司對本激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務通過內(nèi)部OA系統(tǒng)進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2022年8月27日，公司監(jiān)事會披露了《監(jiān)事會關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
（三）2022年9月12日，公司召開第五屆董事會第十四次會議決議，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。同日，公司召開第五屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。
（四）2022年9月23日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司實施本激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定限制性股票授予日及在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月24日，公司董事會披露了《關于2022年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
（五）2022年10月28日，公司召開第五屆董事會第十六次會議與第五屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及權益數(shù)量的議案》《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了獨立意見，認為首次授予條件已經(jīng)成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規(guī)定。監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。
（六）2023年11月27日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議和第五屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予第一期解除限售條件成就的議案》《關于取消授予2022年限制性股票激勵計劃預留限制性股票的議案》等議案。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了獨立意見。
二、本激勵計劃首次授予第一期解除限售條件成就的說明
（一）首次授予第一個限售期屆滿的說明
根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”“本激勵計劃”）的規(guī)定，本激勵計劃首次授予限制性股票的第一個解除限售期為自首次授予的限制性股票登記完成之日起12個月后的首個交易日起至首次授予的限制性股票登記完成之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止。本激勵計劃首次授予限制性股票登記日為2022年11月28日，首次授予第一個限售期于2023年11月27日屆滿。
（二）首次授予第一期解除限售條件成就的說明
限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
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激勵對象獲授的首次授予限制性股票第一期解除限售條件 |
是否達到解除限售條件的說明 |
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（一）公司未發(fā)生如下任一情形： 1.最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 2.最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 3.上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形； 4.法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的； 5.中國證監(jiān)會認定的其他情形。 |
公司未發(fā)生前述情形，滿足解除限售條件。 |
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（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形： 1.最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選； 2.最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選； 3.最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施； 4.具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； 5.法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的； 6.中國證監(jiān)會認定的其他情形。 |
激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足解除限售條件。 |
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（三）公司層面業(yè)績考核要求 本激勵計劃首次授予的限制性股票第一期的相應考核年度為2022年，當年度業(yè)績考核目標如下表所示：
注：1.上述“凈利潤”“營業(yè)收入”“乘用車銷量”均以經(jīng)公司聘請的會計師事務所審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為計算依據(jù)。 2.上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除當期正在實施的公司所有股權激勵計劃及員工持股計劃所涉股份支付費用影響的數(shù)值為計算依據(jù)。 若公司未滿足或未能完全滿足上述公司層面業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。 |
經(jīng)審計，2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤15,470.712804萬元 ，剔除當期正在實施的公司所有股權激勵計劃及員工持股計劃所涉股份支付費用影響的數(shù)值863.303853萬元，公司2022年凈利潤實際達成值為16,334.016657 萬元，該分指標達成率為112.91%；2022年營業(yè)收入實際達成值為865,422.462065萬元，該分指標達成率為87.04%；2022年乘用車銷量實際達成值為5.6771萬輛，該分指標達成率為81.10%。 綜上，2022年業(yè)績目標總達成率P=95.60%，即本期公司層面第一期的解除限售比例為M=95.60%。 |
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（四）個人層面績效考核要求 激勵對象個人層面的績效考核根據(jù)公司現(xiàn)行年度績效評價體系執(zhí)行，分為B級及以上、B－級、C/D級三個級別，并相應確定個人層面可解除限售比例（N）。
若各年度公司層面業(yè)績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度＝個人當年計劃解除限售額度×公司層面可解除限售比例（M）×個人層面可解除限售比例（N）。 激勵對象考核當年因個人層面績效考核不達標或不完全達標而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司按授予價格回購注銷。 |
首次授予的激勵對象中，除32名激勵對象因離職不再符合激勵對象資格外。其余首次授予第一期可解除限售的263名激勵對象上一年度考核結(jié)果均為B級及以上，本次個人層面可解除限售比例為100%。 |
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綜上所述，董事會認為：本激勵計劃首次授予第一個限售期屆滿，相應的解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司對符合解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售，并為其辦理相應的解除限售手續(xù)。
三、本次申請解除限售的限制性股票數(shù)量及激勵對象
公司本次申請解除限售的激勵對象人數(shù)為263人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為2, 110.0071萬股，占公司目前股本總額的0.4616%，具體情況如下：
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序號 |
姓名 |
職務 |
獲授的限制性股票數(shù)量（萬股） |
本次可解除限售的限制性股票數(shù)量 （萬股） |
本次解鎖數(shù)量占已獲授限制性股票比例 |
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1 |
周宗成 |
董事長、總裁 |
420 |
136.5168 |
32.50% |
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2 |
婁源發(fā) |
聯(lián)席總裁 |
300 |
97.5120 |
32.50% |
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3 |
楊波 |
副總裁 |
180 |
58.5072 |
32.50% |
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4 |
周強 |
副總裁、財務負責人 |
260 |
84.5104 |
32.50% |
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5 |
伍定軍 |
董事會秘書 |
220 |
71.5088 |
32.50% |
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中層管理人員及核心骨干（258人） |
5,111.55 |
1,661.4519 |
32.50% |
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首次授予合計（263人） |
6,491.55 |
2,110.0071 |
32.50% |
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注：1.因離職失去激勵資格的激勵對象及所涉限制性股票數(shù)量未納入上表統(tǒng)計范圍內(nèi)。
2.上述合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排及股本結(jié)構變動情況
（一）本次解除限售股份上市流通日：2023年12月8日
（二）本次符合解除限售條件的激勵對象共263名，可解除限售的限制性股票共計2,110.0071萬股，占公司目前總股本的0.4616%。
（三）董事和高管本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉(zhuǎn)讓限制：
1.激勵對象減持公司股票需遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規(guī)定。
2.激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益；
3.在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
（四）本次限制性股票解除限售并上市流通后股本結(jié)構的變化情況：
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類別 |
變動前 |
本次變動 |
變動后 |
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無限售條件股份（股） |
4,500,000,000 |
+21,100,071 |
4,521,100,071 |
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有限售條件股份（股） |
71,523,000 |
-21,100,071 |
50,422,929 |
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總計（股） |
4,571,523,000 |
0 |
4,571,523,000 |
注：本表格為公司初步測算結(jié)果，“有限售條件股份”中尚有部分股份需辦理回購注銷手續(xù)，具體以中國證券登記結(jié)算有限責任公司出具的股本結(jié)構表為準。
五、律師出具的法律意見
北京市環(huán)球律師事務所上海分所認為：截至本法律意見書出具日，本次解除限售事項已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權；首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已成就，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關規(guī)定；公司尚需就本次解除限售事項依法履行信息披露義務。
● 報備文件
1.公司第五屆董事會第二十六次會議決議
2.公司第五屆監(jiān)事會第二十二次會議決議
3.公司獨立董事關于第五屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見
4.北京市環(huán)球律師事務所上海分所出具的法律意見書
特此公告。
