證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱：力帆科技 公告編號(hào)：臨2024-005
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于與浙江吉潤汽車有限公司簽訂股東協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬與控股子公司重慶睿藍(lán)汽車科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“睿藍(lán)科技”或“目標(biāo)公司”）及其少數(shù)股東浙江吉潤汽車有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吉潤汽車”）共同簽訂股東協(xié)議。
l公司與吉潤汽車存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
l本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事專門會(huì)議對(duì)本次交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核，全體獨(dú)立董事一致同意。因本次擬簽訂的股東協(xié)議不涉及具體金額，本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議。
l除日常關(guān)聯(lián)交易外，過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累積金額為50,205.34萬元，與不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2021年12月，公司與吉利汽車控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吉利汽車”）就共同投資成立睿藍(lán)科技事宜簽署《投資合作協(xié)議》，并于2022年1月成立合資公司睿藍(lán)科技。2023年6月，公司與吉潤汽車簽署《增資協(xié)議》，共同對(duì)睿藍(lán)科技增資，增資總額為85,000萬元，增資完成后，公司對(duì)其持股比例由原50%增加至55%，吉潤汽車對(duì)其持股比例由原50%下降至45%。為進(jìn)一步約定睿藍(lán)科技股東之間權(quán)利義務(wù)等事項(xiàng)，規(guī)范對(duì)睿藍(lán)科技的管理，加快推動(dòng)公司汽車產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)和產(chǎn)品在乘用車市場(chǎng)份額的提升，公司擬與控股子公司睿藍(lán)科技及其少數(shù)股東吉潤汽車共同簽訂股東協(xié)議。
吉潤汽車系吉利汽車的控股子公司，與公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司為同一實(shí)際控制人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次簽訂股東協(xié)議事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過，公司獨(dú)立董事專門會(huì)議對(duì)本議案進(jìn)行了審核，全體獨(dú)立董事一致同意，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。因本次擬簽訂的股東協(xié)議不涉及具體金額，本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為50,205.34萬元，與不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生過交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，累計(jì)金額未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的5%。
二、關(guān)聯(lián)人介紹
（一） 關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹
吉潤汽車與公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司為同一實(shí)際控制人，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二） 關(guān)聯(lián)人基本情況
1. 公司名稱：浙江吉潤汽車有限公司
2. 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）
3. 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913302007503509310
4. 注冊(cè)地址：浙江省寧波市北侖區(qū)新碶大港五路2幢2號(hào)1001室
5. 法定代表人：淦家閱
6. 注冊(cè)資本：79,000萬美元
7. 成立時(shí)間：2003年05月27日
8. 經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：汽車零部件及配件制造；汽車零配件批發(fā)；汽車零配件零售；機(jī)動(dòng)車修理和維護(hù)；普通貨物倉儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；旅行社服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)旅游招徠、咨詢服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；會(huì)議及展覽服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備制造；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售；通訊設(shè)備銷售；通訊設(shè)備修理；技術(shù)進(jìn)出口；企業(yè)管理；進(jìn)出口代理；貨物進(jìn)出口；軟件開發(fā)；人工智能基礎(chǔ)軟件開發(fā)；人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)；成品油批發(fā)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。
9. 主要股東：Centurion industries Limited持股93.4492%，浙江福林國潤汽車零部件有限公司持股5.5508%，浙江吉利汽車有限公司持股1%。
10. 吉潤汽車依法存續(xù)且經(jīng)營狀況良好，具備履約能力，非失信被執(zhí)行人。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的概況
1.交易的名稱和類別
交易標(biāo)的：重慶睿藍(lán)汽車科技有限公司
交易類別：簽署股東協(xié)議
2.權(quán)屬狀況：
標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形。
3.睿藍(lán)科技不存在被列為失信被執(zhí)行人的情形。
（二）標(biāo)的公司基本情況
1. 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)投資）
2. 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500000MA7G71BG6U
3. 注冊(cè)地址：重慶市兩江新區(qū)鴛鴦街道金山大道668號(hào)
4. 法定代表人：婁源發(fā)
5. 注冊(cè)資本：145,000萬元人民幣
6. 成立時(shí)間：2022年01月24日
7. 經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：汽車零部件研發(fā)，工業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)，汽車新車銷售，新能源汽車整車銷售，汽車零配件零售，汽車零配件批發(fā)，汽車裝飾用品銷售，新能源汽車換電設(shè)施銷售，新能源汽車電附件銷售，技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣，技術(shù)進(jìn)出口，進(jìn)出口代理，貨物進(jìn)出口（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）
8. 主要股東：力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司持股55%，浙江吉潤汽車有限公司持股45%
9. 最近一年又一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
單位：萬元
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2022年12月31日（經(jīng)審計(jì)） |
2023年9月30日（未經(jīng)審計(jì)） |
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資產(chǎn)總額 |
375,916.03 |
685,719.52 |
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負(fù)債總額 |
313,748.35 |
577,020.78 |
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凈資產(chǎn) |
62,167.68 |
108,698.74 |
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2022年度（經(jīng)審計(jì)） |
2023年1-9月（未經(jīng)審計(jì)） |
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營業(yè)收入 |
583,948.74 |
217,895.82 |
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凈利潤 |
1,558.84 |
-39,392.56 |
四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1. 合作目標(biāo)：公司與吉潤汽車致力于通過目標(biāo)公司，以共同推動(dòng)力帆汽車產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)為支點(diǎn)，重點(diǎn)布局整車（包括但不限于換電車型）的研發(fā)、銷售和運(yùn)營等領(lǐng)域，推動(dòng)產(chǎn)品在乘用車市場(chǎng)份額的快速提升。
2. 經(jīng)營范圍：公司與吉潤汽車同意在目標(biāo)公司的經(jīng)營范圍中新增“蓄電池租賃”。
調(diào)整后的目標(biāo)公司的經(jīng)營范圍為：一般項(xiàng)目：汽車零部件研發(fā)；工業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)；汽車新車銷售；新能源汽車整車銷售；汽車零配件零售；汽車零配件批發(fā)；汽車裝飾用品銷售；新能源汽車換電設(shè)施銷售；新能源汽車電附件銷售；蓄電池租賃；技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理；貨物進(jìn)出口；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）
目標(biāo)公司經(jīng)營范圍以在市場(chǎng)監(jiān)督管理局注冊(cè)登記的范圍為準(zhǔn)。
3. 股東會(huì)組成：目標(biāo)公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，是目標(biāo)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。目標(biāo)公司股東會(huì)決議由股東按照各自的實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。
(1) 決定目標(biāo)公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
(2) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(3) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(4) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
(5) 審議批準(zhǔn)目標(biāo)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(6) 審議批準(zhǔn)目標(biāo)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(7) 決定目標(biāo)公司對(duì)外投資事項(xiàng)（含委托理財(cái)、委托貸款等），包括對(duì)任何其他公司的任何股權(quán)性投資；
(8) 批準(zhǔn)目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；
(9) 批準(zhǔn)目標(biāo)公司對(duì)外融資事項(xiàng)；
(10) 在經(jīng)批準(zhǔn)年度預(yù)算額度外，批準(zhǔn)目標(biāo)公司日常經(jīng)營之外的、單筆金額500萬元以上，或一年內(nèi)累計(jì)金額達(dá)到最近一期目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)之1%以上的資產(chǎn)處置；
(11) 在經(jīng)批準(zhǔn)年度預(yù)算額度外，批準(zhǔn)目標(biāo)公司單筆金額2,000萬元以上，或一年內(nèi)累計(jì)金額達(dá)到最近一期目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)之3%以上的資本性支出；
(12) 批準(zhǔn)股東質(zhì)押其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)；
(13) 批準(zhǔn)目標(biāo)公司單筆金額10萬元以上的捐贈(zèng)；
(14) 批準(zhǔn)目標(biāo)公司對(duì)外提供擔(dān)保；
(15) 批準(zhǔn)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)；
(16) 對(duì)目標(biāo)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
(17) 對(duì)發(fā)行目標(biāo)公司債券作出決議；
(18) 對(duì)目標(biāo)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(19) 修改目標(biāo)公司章程；
(20) 審議批準(zhǔn)目標(biāo)公司員工股權(quán)激勵(lì)方案；
(21) 批準(zhǔn)目標(biāo)公司向任何第三方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
5. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：目標(biāo)公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)，但各方特別約定：
任一股東（“擬轉(zhuǎn)讓方”）均不得在沒有取得另一股東事先書面同意及股東會(huì)同意的情況下，向任何第三方轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)。如擬轉(zhuǎn)讓方獲得前述同意，另一股東需配合制作相關(guān)法律文件及工商變更手續(xù)。
優(yōu)先購買權(quán)：經(jīng)同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，另一股東享有優(yōu)先購買權(quán)。擬轉(zhuǎn)讓方應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知另一股東，另一股東應(yīng)自接到書面通知之日起三十（30）日內(nèi)予以答復(fù)是否愿意購買擬轉(zhuǎn)讓的全部或部分股權(quán)，未答復(fù)的或未達(dá)成一致的，則應(yīng)視作其已同意轉(zhuǎn)讓方按通知設(shè)定的條款和條件向通知中所述擬受讓方轉(zhuǎn)讓，則擬轉(zhuǎn)讓方可以按通知設(shè)定的條款和條件向擬受讓方轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置該等股權(quán)。擬轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在與擬受讓方簽署書面協(xié)議后十四（14）日內(nèi)將該書面協(xié)議的副本提供給另一股東。
股東向其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)的，不受上述約定限制，另一股東不享有優(yōu)先購買權(quán)，且需配合制作相關(guān)法律文件及工商變更手續(xù)。但擬轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提前三十（30）日通知另一股東，并提供擬轉(zhuǎn)讓方與其關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的證明文件，且該關(guān)聯(lián)方應(yīng)具備相應(yīng)履約能力。
未經(jīng)另一方同意，股東均不得將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一股東的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手指與另一股東或其關(guān)聯(lián)方主營業(yè)務(wù)相同或相似或存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的第三方，但不包括擬轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)方。
五、本次交易對(duì)公司的影響
本次與關(guān)聯(lián)方簽署股東協(xié)議，旨在進(jìn)一步明確股東權(quán)利義務(wù)，規(guī)范對(duì)目標(biāo)公司的管理，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
六、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
（一）董事會(huì)表決情況
公司第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議對(duì)《關(guān)于與浙江吉潤汽車有限公司簽訂股東協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了審議，關(guān)聯(lián)董事劉金良先生、戴慶先生回避表決，董事會(huì)其余7名董事參與表決并一致通過。
（二）獨(dú)立董事專門會(huì)議審議情況
通過對(duì)公司與關(guān)聯(lián)方簽訂股東協(xié)議事項(xiàng)進(jìn)行充分了解，對(duì)該事項(xiàng)涉及的相關(guān)資料予以認(rèn)真核查，公司獨(dú)立董事認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司與關(guān)聯(lián)方通過簽訂股東協(xié)議進(jìn)一步約定股東之間權(quán)利義務(wù)等事項(xiàng)，有利于規(guī)范對(duì)子公司的管理，符合公司的發(fā)展利益和實(shí)際經(jīng)營情況，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，一致同意將該議案提交公司第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
七、歷史關(guān)聯(lián)交易情況
至本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)生前，本年度內(nèi)公司與吉潤汽車?yán)塾?jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易除日常關(guān)聯(lián)交易外的金額為0。本次交易前12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的進(jìn)展情況：
2023年6月19日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向重慶睿藍(lán)汽車科技有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司與吉潤汽車共同對(duì)睿藍(lán)科技增資，增資總額為85,000萬元。其中，公司出資人民幣49,417.54萬元認(rèn)繳49,750萬元注冊(cè)資本，吉潤汽車出資人民幣35,582.46萬元認(rèn)繳35,250萬元注冊(cè)資本。增資完成后，睿藍(lán)科技的注冊(cè)資本由60,000萬元增加至145,000萬元，公司對(duì)其持股比例由原50%增加至55%，吉潤汽車對(duì)其持股比例由原50%下降至45%。公司與吉潤汽車已完成實(shí)繳出資，睿藍(lán)科技于2023年6月26日辦理完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
特此公告。
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
2024年1月16日
