證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2024-028
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于終止實施2022年限制性股票激勵計劃暨
回購注銷部分限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 鑒于力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期公司層面業(yè)績考核未能達(dá)標(biāo)，且公司預(yù)期已無法達(dá)成第三個解除限售期的業(yè)績考核目標(biāo)，擬終止實施本激勵計劃。
l 限制性股票回購數(shù)量：42,844,230股
l 限制性股票回購價格：2.58元/股、2.58元/股加上銀行同期存款利息
l 本事項尚需提交公司股東大會審議
2024年4月12日，公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于終止實施2022年限制性股票激勵計劃暨回購注銷部分限制性股票的議案》，經(jīng)審慎研究，決定終止實施公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本激勵計劃”），同時一并終止與本激勵計劃配套的公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等文件，并回購注銷激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票，現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：
一、限制性股票激勵計劃批準(zhǔn)及實施情況
（一）2022年8月17日，公司召開第五屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。同日，公司召開第五屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關(guān)事項進(jìn)行核實并出具了相關(guān)核查意見。
（二）2022年8月17日至2022年8月26日，公司對本激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務(wù)通過內(nèi)部OA系統(tǒng)進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2022年8月27日，公司監(jiān)事會披露了《監(jiān)事會關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
（三）2022年9月12日，公司召開第五屆董事會第十四次會議決議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。同日，公司召開第五屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關(guān)事項進(jìn)行核實并出具了相關(guān)核查意見。
（四）2022年9月23日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司實施本激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日及在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月24日，公司董事會披露了《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
（五）2022年10月28日，公司召開第五屆董事會第十六次會議與第五屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為首次授予條件已經(jīng)成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進(jìn)行核實并發(fā)表了核查意見。
（六）2023年11月17日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議和第五屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃首次授予第一期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于取消授予2022年限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票的議案》等議案。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了獨立意見。
（七）2024年4月12日，公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于終止實施2022年限制性股票激勵計劃暨回購注銷部分限制性股票的議案》。公司董事會薪酬與考核委員會發(fā)表了審核意見，監(jiān)事會發(fā)表了核查意見。
二、本激勵計劃終止實施及回購注銷部分限制性股票的情況
1.本激勵計劃終止實施的原因
公司推出激勵計劃的目的是進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動核心骨干員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結(jié)合在一起。鑒于公司經(jīng)營所面臨的內(nèi)外部環(huán)境與制定本激勵計劃時相比發(fā)生了較大變化，公司預(yù)期無法達(dá)到本激勵計劃設(shè)定的業(yè)績考核目標(biāo)，繼續(xù)實施本激勵計劃將難以達(dá)到預(yù)期的激勵目的和效果，擬終止實施本激勵計劃，同時一并終止與本激勵計劃配套的公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》等文件。
2. 本次回購注銷部分限制性股票的情況
（1）本激勵計劃公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計劃首次授予限制性股票的公司層面考核年度為2022—2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次，將根據(jù)各考核年度業(yè)績目標(biāo)總達(dá)成率（P）的完成情況，確認(rèn)所有激勵對象對應(yīng)年度能否解除限售及公司層面可解除限售的比例（M）。具體公司層面業(yè)績考核目標(biāo)如下圖所示：
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解除限售期 |
考核年度 |
較2021年業(yè)績基數(shù)的凈利潤目標(biāo)增長率 |
較2021年業(yè)績基數(shù)的營業(yè)收入目標(biāo)增長率 |
乘用車銷量目標(biāo)值 （萬輛） |
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第一個解除限售期 |
2022年 |
160% |
150% |
7.00 |
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第二個解除限售期 |
2023年 |
360% |
300% |
11.80 |
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第三個解除限售期 |
2024年 |
500% |
450% |
18.00 |
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分指標(biāo)權(quán)重 |
- |
40% |
30% |
30% |
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分指標(biāo)達(dá)成率 |
分指標(biāo)達(dá)成率=當(dāng)年度分指標(biāo)實際達(dá)成值/分指標(biāo)目標(biāo)值 ① 當(dāng)各年度分指標(biāo)達(dá)成率≥120%時，分指標(biāo)達(dá)成率=120%； ② 當(dāng)各年度分指標(biāo)達(dá)成率≥80%且＜120%時，分指標(biāo)達(dá)成率=實際達(dá)成值/目標(biāo)值； ③ 當(dāng)各年度分指標(biāo)達(dá)成率＜80%時，分指標(biāo)達(dá)成率=0 |
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各年度業(yè)績目標(biāo) 總達(dá)成率（P） |
P=∑（分指標(biāo)達(dá)成率×分指標(biāo)權(quán)重） |
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考核指標(biāo) |
各年度業(yè)績目標(biāo) 達(dá)成結(jié)果 |
各年度公司層面 解除限售比例（M） |
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各年度業(yè)績目標(biāo) 達(dá)成率（P） |
P≥100% |
M=100% |
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80%≤P<100% |
M=P |
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P<80% |
M=0 |
注：1.上述“凈利潤”“營業(yè)收入”“乘用車銷量”均以經(jīng)公司聘請的會計師事務(wù)所審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為計算依據(jù)。
2. 上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除當(dāng)期正在實施的公司所有股權(quán)激勵計劃及員工持股計劃所涉股份支付費用影響的數(shù)值為計算依據(jù)。
（2）公司未滿足本激勵計劃第二個解除限售期公司層面業(yè)績考核
根據(jù)天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度審計報告，公司2023年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2,421.22萬元，營業(yè)收入676,834.24萬元，乘用車銷量4.23萬輛，本期公司層面業(yè)績考核目標(biāo)未能達(dá)標(biāo)，相應(yīng)公司層面可解除限售比例為0。
鑒于本激勵計劃第二個解除限售期公司層面業(yè)績考核未能達(dá)標(biāo)，第二個解除限售期可解除限售限制性股票數(shù)量為0，所涉21,422,115股限制性股票應(yīng)由公司回購注銷。
（3）公司擬終止實施本激勵計劃
根據(jù)公司已披露的2024年1-3月產(chǎn)銷快報數(shù)據(jù)，公司2024年第一季度累計銷售汽車11,958輛，僅完成2024年乘用車銷量目標(biāo)值的6.64%，與首次授予限制性股票第三個解除限售期的業(yè)績考核目標(biāo)相差較大。同時因乘用車銷量情況將對公司營業(yè)收入及凈利潤產(chǎn)生影響，預(yù)計2024年度經(jīng)乘用車銷量、營業(yè)收入增長率、凈利潤增長率計算所得業(yè)績目標(biāo)總達(dá)成率P低于80%，無法達(dá)到本激勵計劃設(shè)定的業(yè)績考核目標(biāo)，擬終止實施本激勵計劃。
鑒于公司擬終止實施本激勵計劃，第三個解除限售期剩余21,422,115股限制性股票應(yīng)由公司回購注銷。
綜上，本次擬回購注銷的股票為公司根據(jù)《激勵計劃》向激勵對象授予的人民幣普通股股票，擬回購注銷的限制性股票數(shù)量共計42,844,230股，占公司本激勵計劃實際授出限制性股票總數(shù)的59.90%，占本次回購注銷前公司股本總額的0.94%。
3.本次回購注銷的價格及資金來源
根據(jù)《激勵計劃》等的相關(guān)規(guī)定，本次因第二個解除限售期業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)所涉限制性股票回購價格為2.58元/股加上銀行同期存款利息，因終止實施本激勵計劃所涉第三個解除限售期剩余限制性股票回購價格為2.58元/股，本次回購限制性股票所涉金額約為11,161萬元，全部為公司自有資金。
三、本次回購注銷后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況
2024年2月26日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司股權(quán)激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：臨2024-016），共計7,578,699股限制性股票已于2024年2月28日經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢注銷手續(xù)。公司有限售條件股份數(shù)將由原71,523,000股變更為63,944,301股，股份總數(shù)由原4,571,523,000股變更為4,563,944,301股。
本次因本激勵計劃終止實施所涉42,844,230股限制性股票回購注銷完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況如下所示：
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類別 |
變動前 |
合計變動 |
變動后 |
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無限售條件股份（股） |
4,521,100,071 |
0 |
4,521,100,071 |
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有限售條件股份（股） |
42,844,230 |
-42,844,230 |
0 |
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總計（股） |
4,563,944,301 |
-42,844,230 |
4,521,100,071 |
注：本次變動前股本結(jié)構(gòu)情況以2024年2月28日回購注銷辦理完畢后數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，本次具體變動情況以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。
本次回購注銷完成后，不會導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。
四、本激勵計劃終止實施的影響及后續(xù)安排
本激勵計劃終止實施并回購注銷限制性股票，符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會影響公司核心管理團(tuán)隊及骨干員工的穩(wěn)定性。本激勵計劃終止實施的相關(guān)會計處理，公司將按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本激勵計劃的終止實施及限制性股票的回購注銷，不會對公司的財務(wù)狀況及股東權(quán)益產(chǎn)生實質(zhì)性影響，最終股份支付費用對公司凈利潤的影響以會計師事務(wù)所出具的審計報告為準(zhǔn)。
公司自創(chuàng)立以來始終重視對人才的激勵，因此本激勵計劃終止后，公司將通過優(yōu)化薪酬體系、完善績效考核體系等方式繼續(xù)充分調(diào)動公司管理團(tuán)隊與骨干員工的積極性和創(chuàng)造性，促進(jìn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)健的發(fā)展；公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，在充分考慮行業(yè)、市場環(huán)境并結(jié)合同行業(yè)成功經(jīng)驗和公司實際情況的前提下，研究其他有效激勵方式的可能性，或擇機考慮后續(xù)推出股權(quán)激勵計劃，促進(jìn)公司快速發(fā)展，為股東創(chuàng)造更多價值。
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等的相關(guān)規(guī)定，終止實施本激勵計劃相關(guān)議案尚需提交公司股東大會審議。公司董事會承諾自股東大會審議通過相關(guān)議案的決議公告之日起三個月內(nèi)，不再審議和披露股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項。
五、董事會薪酬與考核委員會審核意見
公司終止實施2022年限制性股票激勵計劃暨回購注銷部分限制性股票的事項符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，審議程序合法合規(guī)，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會影響公司管理團(tuán)隊與核心骨干的勤勉盡職，也不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。同意將該議案提交公司董事會審議。
六、監(jiān)事會核查意見
公司終止實施2022年限制性股票激勵計劃暨回購注銷部分限制性股票的事項符合《管理辦法》和公司《激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，一致同意公司終止實施2022年限制性股票激勵計劃并回購注銷相關(guān)限制性股票。
七、律師出具的法律意見
北京市環(huán)球律師事務(wù)所上海分所認(rèn)為：截至本法律意見書出具日，公司就本次終止和本次回購注銷事項已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，尚需提交公司股東大會審議通過，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；本次終止和本次回購注銷的原因以及本次回購注銷的數(shù)量、價格和資金來源等符合《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形；公司尚需就本次終止和本次回購注銷事項依法履行信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)股份注銷和減資手續(xù)。
特此公告。
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會
2024年4月13日
