證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱：力帆科技 公告編號(hào)：臨2024-044
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于持股5%以上股東間接轉(zhuǎn)讓公司股份暨權(quán)益變動(dòng)的提示性公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 持有力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股份5%以上股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“江河匯”）的控股股東吉利科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吉利科技集團(tuán)”）于2024年7月1日與重慶江河順?biāo)炱髽I(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江河順?biāo)?rdquo;）簽署了《關(guān)于重慶江河匯企業(yè)管理有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），擬將其持有的江河匯100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江河順?biāo)臁?/font>
l 本次權(quán)益變動(dòng)不涉及要約收購(gòu)，亦不會(huì)導(dǎo)致本公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化。
l 本次權(quán)益變動(dòng)不違反江河匯于2020年12月25日所作出的《關(guān)于股份鎖定承諾》《保持上市公司獨(dú)立性的承諾》《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》等相關(guān)承諾。
l 本次交易能否最終完成尚存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、權(quán)益變動(dòng)的基本情況
公司收到持股5%以上股東江河匯的控股股東吉利科技集團(tuán)的通知，獲悉吉利科技集團(tuán)于2024年7月1日與江河順?biāo)旌炇鹆恕豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，吉利科技集團(tuán)擬向江河順?biāo)燹D(zhuǎn)讓其持有的江河匯100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為24.3億元（以下簡(jiǎn)稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。江河匯直接持有公司900,000,000股股份，占公司總股本的19.91%。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，吉利科技集團(tuán)持有江河匯100%股權(quán)，通過(guò)江河匯間接持有公司900,000,000股股份，占公司總股本的19.91%；江河順?biāo)煳闯钟泄竟煞荨?/font>
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，江河順?biāo)斐钟薪訁R100%股權(quán)，通過(guò)江河匯間接持有公司900,000,000股股份，占公司總股本的19.91%；吉利科技集團(tuán)不再通過(guò)江河匯間接持有公司股份。
二、權(quán)益變動(dòng)相關(guān)方的基本情況
（一）轉(zhuǎn)讓方
1.企業(yè)名稱：吉利科技集團(tuán)有限公司
2.注冊(cè)地：浙江省杭州市濱江區(qū)浦沿街道東冠路868號(hào)17樓1701室
3.法定代表人：徐志豪
4.注冊(cè)資本：43,333.333333萬(wàn)元人民幣
5.統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330108MA27W4YRX2
6.企業(yè)類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司
7.成立日期：2015年10月27日
8.經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；企業(yè)總部管理；企業(yè)管理咨詢；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；軟件開(kāi)發(fā)；人工智能應(yīng)用軟件開(kāi)發(fā)；能量回收系統(tǒng)研發(fā)；資源再生利用技術(shù)研發(fā)；新材料技術(shù)研發(fā)；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；新興能源技術(shù)研發(fā)；品牌管理；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；會(huì)議及展覽服務(wù)；科技中介服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類(lèi)信息咨詢服務(wù)）；咨詢策劃服務(wù)；廣告發(fā)布；廣告設(shè)計(jì)、代理；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)安全服務(wù)；工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；智能農(nóng)業(yè)管理；人工智能雙創(chuàng)服務(wù)平臺(tái)；工程管理服務(wù)；資源循環(huán)利用服務(wù)技術(shù)咨詢；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)支持服務(wù)；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；創(chuàng)業(yè)空間服務(wù)；國(guó)內(nèi)貿(mào)易代理；商務(wù)代理代辦服務(wù)；汽車(chē)零部件及配件制造；智能車(chē)載設(shè)備制造；通用零部件制造；電力電子元器件制造；電動(dòng)汽車(chē)充電基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營(yíng)；新能源原動(dòng)設(shè)備制造（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
9.經(jīng)營(yíng)期限：2015年10月27日至無(wú)固定期限
10.股東情況：寧波銳馬企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股55%，浙江濟(jì)底科技有限公司持股45%
（二）受讓方
1.企業(yè)名稱：重慶江河順?biāo)炱髽I(yè)管理有限公司
2.注冊(cè)地：重慶市兩江新區(qū)卉竹路2號(hào)9幢2層257號(hào)
3.法定代表人：印奇
4.注冊(cè)資本：200萬(wàn)元人民幣
5.統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500000MADNHCXK04
6.企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
7.成立日期：2024年7月1日
8.經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策劃。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
9.經(jīng)營(yíng)期限：2024年7月1日至無(wú)固定期限
10.股東情況：海南江河安瀾投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“江河安瀾”）持股100%，江河安瀾的出資份額為4.04億元，其中普通合伙人海南千里智騏投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“千里智騏”）認(rèn)繳出資份額400萬(wàn)元，有限合伙人永卓控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永卓控股”）、印奇分別認(rèn)繳出資份額2億元。千里智騏為江河安瀾的執(zhí)行事務(wù)合伙人，自然人印奇為千里智騏的控股股東，印奇通過(guò)千里智騏實(shí)現(xiàn)對(duì)江河安瀾重要決策的控制，因此系江河安瀾的實(shí)際控制人。永卓控股系一家民營(yíng)企業(yè)性質(zhì)的財(cái)務(wù)投資人。江河安瀾的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
注：印奇、千里智騏已與永卓控股簽署合伙協(xié)議，相關(guān)變更正在辦理工商登記。
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
2024年7月1日，吉利科技集團(tuán)（甲方）與江河順?biāo)欤ㄒ曳剑┖炇鹆恕豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
（一）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1.甲方同意按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的條件和條款向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的江河匯100%股權(quán)（江河匯須合法持有上市公司9億股股份），乙方同意按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的條件和條款自甲方受讓標(biāo)的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。
2. 經(jīng)過(guò)先期整合后，自交割日起，乙方即擁有標(biāo)的股權(quán)，并通過(guò)江河匯持有上市公司9億股股票，標(biāo)的股權(quán)及江河匯持有的上市公司9億股股票項(xiàng)下的所有收益及風(fēng)險(xiǎn)即由乙方享有或承擔(dān)，但本協(xié)議另有約定的除外。
（二）先期整合
甲方應(yīng)負(fù)責(zé)在交割日前將江河匯持有的全部擬轉(zhuǎn)讓合伙份額轉(zhuǎn)讓給甲方關(guān)聯(lián)方并完成工商變更登記手續(xù)。截至本協(xié)議簽署日，江河匯對(duì)甲方及甲方關(guān)聯(lián)方負(fù)有一定金額的債務(wù)，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)在交割日前清償完畢。
（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式
1. 雙方同意，在依約完成本協(xié)議第二條整合的前提下，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的價(jià)格為24.3億元人民幣（大寫(xiě)：貳拾肆億叁仟萬(wàn)元整）。
2. 乙方應(yīng)于本協(xié)議簽署之前先行向甲方指定賬戶支付1000萬(wàn)元（大寫(xiě)：壹仟萬(wàn)元整）作為保證金。該等保證金在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)變更登記當(dāng)天自動(dòng)轉(zhuǎn)為首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的一部分。如果因乙方資金問(wèn)題之外的其他事由導(dǎo)致本協(xié)議解除或終止，甲方應(yīng)在本協(xié)議解除或終止之日起3個(gè)工作日內(nèi)將該等保證金原路徑全額無(wú)息退還給乙方。乙方應(yīng)在江河匯向市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)提交本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記申請(qǐng)前一個(gè)工作日向甲方指定賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款12.05億元，乙方已支付的1000萬(wàn)元保證金在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)變更登記當(dāng)天自動(dòng)轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)讓價(jià)款。乙方應(yīng)在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成變更登記之日起12個(gè)月內(nèi)向甲方指定賬戶支付剩余12.15億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
（四）標(biāo)的股權(quán)的交割
1.雙方應(yīng)在本協(xié)議簽署日后3個(gè)月內(nèi)，且完成本協(xié)議第二條所述整合后，協(xié)助江河匯完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)變更登記手續(xù)，包括提供必要的文件、資料等。
2.甲方應(yīng)撤回其委派到江河匯的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后新的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的安排由乙方確定，并在辦理市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)變更登記時(shí)一并辦理董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的備案。
（五）其他約定
除江河匯持有的上市公司股份中的2.7億股股份設(shè)置了質(zhì)押之外，其他江河匯持有的上市公司股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)等任何形式的擔(dān)?；驒?quán)利限制；甲方保證在交割之前解除股份質(zhì)押，并確保標(biāo)的股權(quán)變更登記后，乙方能夠?qū)?biāo)的股權(quán)擁有全部的、完整的所有權(quán)。
（六）協(xié)議的生效
本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各自公章之日起生效。
四、其他有關(guān)說(shuō)明
1.本次權(quán)益變動(dòng)符合《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定。
2.本次權(quán)益變動(dòng)不違反江河匯于2020年12月25日所作出的《關(guān)于股份鎖定承諾》《保持上市公司獨(dú)立性的承諾》《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》等相關(guān)承諾。
3.本次權(quán)益變動(dòng)不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，也不存在損害公司及其他股東利益的情形。同時(shí)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)公司的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性不產(chǎn)生影響。
4.根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)——權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)信息披露義務(wù)人已就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)出具《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》。
5.公司將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展，及時(shí)披露進(jìn)展情況，并督促轉(zhuǎn)讓雙方按照有關(guān)法律法規(guī)的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)，請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
2024年7月3日
