證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號(hào)：臨2015-073
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下稱(chēng)“力帆股份”或“公司”）本次第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。本次會(huì)議通知及議案等文件已于2015年8月22日以傳真或電子郵件方式送達(dá)各位董事，于2015年8月25日（星期二）以通訊方式召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議。本次會(huì)議應(yīng)參會(huì)董事15名，實(shí)際參會(huì)董事15名，會(huì)議的召集和召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。通訊方式召開(kāi)的會(huì)議不涉及主持人及現(xiàn)場(chǎng)列席人員。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
會(huì)議以通訊會(huì)議表決的方式審議通過(guò)了以下議案，并形成決議如下：
(一) 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015年半年度報(bào)告的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
(二) 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象2014年度績(jī)效考核的議案》
除已離職不符合激勵(lì)條件的對(duì)象外，其他激勵(lì)對(duì)象考核成績(jī)均超過(guò)60分已滿(mǎn)足解鎖條件，但其中12名激勵(lì)對(duì)象因2014年度績(jī)效考核未達(dá)標(biāo)，不符合全部解鎖要求。
表決結(jié)果：8票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖回避表決。
(三) 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》
因激勵(lì)對(duì)象發(fā)生離職、績(jī)效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求等情形，公司將根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定回購(gòu)并注銷(xiāo)24名激勵(lì)對(duì)象已獲授且未解鎖的1,270,650股限制性股票，其中，回購(gòu)12名離職人員已獲授但未解鎖的1,183,800股（首次授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格為2.71元/股，預(yù)留授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格為4.14元/股）；回購(gòu)12名因2014年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果未達(dá)到全部解鎖要求的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票86,850股（首次授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格為2.7642元/股，預(yù)留授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格為4.2228元/股）。
表決結(jié)果：8票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖回避表決。
獨(dú)立董事意見(jiàn)：我們認(rèn)為公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)行為符合公司激勵(lì)計(jì)劃以及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。
(四) 審議通過(guò)了《關(guān)于變更力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司注冊(cè)資本及修改公司章程的議案》
公司回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票后，公司股本總額及股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，公司注冊(cè)資本將由1,257,624,029元減少為1,256,353,379元，為此同意相應(yīng)修改《公司章程》相應(yīng)條款，修改的具體情況為：
1、第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣1,257,624,029元。
修改為：
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣1,256,353,379元。
2、第十九條 公司股份總數(shù)為1,257,624,029股，均為普通股。
修改為：
第十九條 公司股份總數(shù)為1,256,353,379股，均為普通股。
股權(quán)激勵(lì)的股份回購(gòu)注銷(xiāo)而修改公司章程的情形，已經(jīng)2013年9月17日召開(kāi)2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜（包括根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施結(jié)果修改公司章程及辦理變更登記手續(xù)），無(wú)須再次提交股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)
(五) 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司首次授予限制性股票第二次解鎖暨預(yù)留限制性股票首次解鎖的議案》
公司首次授予的限制性股票第二期解鎖暨預(yù)留限制性股票首期解鎖的條件已全部滿(mǎn)足，擬提請(qǐng)411名激勵(lì)對(duì)象獲授的1963.315萬(wàn)股限制性股票申請(qǐng)解鎖，并在激勵(lì)對(duì)象解鎖申請(qǐng)被接受后，由公司董事會(huì)統(tǒng)一辦理符合解鎖條件的限制性股票解鎖，具體股份上市日期另行公告。
表決結(jié)果：8票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖回避表決。
獨(dú)立董事意見(jiàn)：公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2013年度）（草案修訂稿）》中所列首次授予的限制性股票第二期解鎖暨預(yù)留限制性股票首次解鎖的條件已全部滿(mǎn)足，同意公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃411名激勵(lì)對(duì)象在首次授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期和預(yù)留限制性股票首個(gè)解鎖期可解鎖共1963.315萬(wàn)股限制性股票，我們認(rèn)為本次解鎖符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄1-3號(hào)》及公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2013年度）（草案修訂稿）》等的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象符合解鎖資格條件，其作為本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一五年八月二十六日
