證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2015-073
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
第三屆董事會第十七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下稱“力帆股份”或“公司”）本次第三屆董事會第十七次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。本次會議通知及議案等文件已于2015年8月22日以傳真或電子郵件方式送達(dá)各位董事，于2015年8月25日（星期二）以通訊方式召開第三屆董事會第十七次會議。本次會議應(yīng)參會董事15名，實(shí)際參會董事15名，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。通訊方式召開的會議不涉及主持人及現(xiàn)場列席人員。
二、董事會會議審議情況
會議以通訊會議表決的方式審議通過了以下議案，并形成決議如下：
(一) 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司2015年半年度報(bào)告的議案》
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
(二) 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象2014年度績效考核的議案》
除已離職不符合激勵(lì)條件的對象外，其他激勵(lì)對象考核成績均超過60分已滿足解鎖條件，但其中12名激勵(lì)對象因2014年度績效考核未達(dá)標(biāo)，不符合全部解鎖要求。
表決結(jié)果：8票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖回避表決。
(三) 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司回購注銷部分限制性股票的議案》
因激勵(lì)對象發(fā)生離職、績效考核結(jié)果不符合全部解鎖要求等情形，公司將根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定回購并注銷24名激勵(lì)對象已獲授且未解鎖的1,270,650股限制性股票，其中，回購12名離職人員已獲授但未解鎖的1,183,800股（首次授予限制性股票回購價(jià)格為2.71元/股，預(yù)留授予限制性股票回購價(jià)格為4.14元/股）；回購12名因2014年度個(gè)人績效考核結(jié)果未達(dá)到全部解鎖要求的激勵(lì)對象持有的限制性股票86,850股（首次授予限制性股票回購價(jià)格為2.7642元/股，預(yù)留授予限制性股票回購價(jià)格為4.2228元/股）。
表決結(jié)果：8票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖回避表決。
獨(dú)立董事意見：我們認(rèn)為公司本次回購注銷行為符合公司激勵(lì)計(jì)劃以及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。
(四) 審議通過了《關(guān)于變更力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司注冊資本及修改公司章程的議案》
公司回購注銷部分激勵(lì)對象尚未解鎖的限制性股票后，公司股本總額及股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，公司注冊資本將由1,257,624,029元減少為1,256,353,379元，為此同意相應(yīng)修改《公司章程》相應(yīng)條款，修改的具體情況為：
1、第六條 公司注冊資本為人民幣1,257,624,029元。
修改為：
第六條 公司注冊資本為人民幣1,256,353,379元。
2、第十九條 公司股份總數(shù)為1,257,624,029股，均為普通股。
修改為：
第十九條 公司股份總數(shù)為1,256,353,379股，均為普通股。
股權(quán)激勵(lì)的股份回購注銷而修改公司章程的情形，已經(jīng)2013年9月17日召開2013年第一次臨時(shí)股東大會審議批準(zhǔn)，授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜（包括根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施結(jié)果修改公司章程及辦理變更登記手續(xù)），無須再次提交股東大會審議。
表決結(jié)果：15票贊成，0票棄權(quán)，0票反對
(五) 審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司首次授予限制性股票第二次解鎖暨預(yù)留限制性股票首次解鎖的議案》
公司首次授予的限制性股票第二期解鎖暨預(yù)留限制性股票首期解鎖的條件已全部滿足，擬提請411名激勵(lì)對象獲授的1963.315萬股限制性股票申請解鎖，并在激勵(lì)對象解鎖申請被接受后，由公司董事會統(tǒng)一辦理符合解鎖條件的限制性股票解鎖，具體股份上市日期另行公告。
表決結(jié)果：8票贊成，0票棄權(quán)，0票反對，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖回避表決。
獨(dú)立董事意見：公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2013年度）（草案修訂稿）》中所列首次授予的限制性股票第二期解鎖暨預(yù)留限制性股票首次解鎖的條件已全部滿足，同意公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃411名激勵(lì)對象在首次授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期和預(yù)留限制性股票首個(gè)解鎖期可解鎖共1963.315萬股限制性股票，我們認(rèn)為本次解鎖符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄1-3號》及公司《A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（2013年度）（草案修訂稿）》等的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對象符合解鎖資格條件，其作為本次可解鎖的激勵(lì)對象主體資格合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會
二〇一五年八月二十六日
