證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號(hào)：臨2013-022
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司與控股股東重慶力帆控股有限公司
共同出資設(shè)立財(cái)務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
● 力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬與控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡稱“力帆控股”）共同出資財(cái)務(wù)公司，注冊(cè)資本擬定為人民幣5億元，由本公司與力帆控股兩家作為發(fā)起人共同出資設(shè)立
● 具體出資情況為：力帆控股出資人民幣2.55億元，占注冊(cè)資本的51%，全部以貨幣出資；本公司出資人民幣2.45億元，占注冊(cè)資本的49%，全部以貨幣出資。因力帆控股為本公司控股股東，本次交易構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易。
● 公司第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議于2013年5月16日召開并審議通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司與控股股東重慶力帆控股有限公司共同出資設(shè)立財(cái)務(wù)公司的議案》，在上述議案進(jìn)行審議表決時(shí)，5名關(guān)聯(lián)董事回避表決，其余7名非關(guān)聯(lián)董事一致審議通過了上述議案
● 本次與力帆控股共同出資設(shè)立財(cái)務(wù)公司事項(xiàng)出資額不足公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％，無須提交股東大會(huì)審議，但尚需獲得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
公司擬與控股股東力帆控股共同出資設(shè)立重慶力帆控股財(cái)務(wù)有限公司（暫定名，以下簡稱“財(cái)務(wù)公司”），注冊(cè)資本擬定為人民幣5億元，由本公司與力帆控股兩家作為發(fā)起人共同出資設(shè)立，具體出資情況為：力帆控股出資人民幣2.55億元，占注冊(cè)資本的51%，全部以貨幣出資；本公司出資人民幣2.45億元，占注冊(cè)資本的49%，全部以貨幣出資。因力帆控股為本公司控股股東，本次交易構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易。
公司第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議于2013年5月16日召開，審議并通過了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司與控股股東重慶力帆控股有限公司共同出資設(shè)立財(cái)務(wù)公司的議案》。本次事項(xiàng)在提交公司董事會(huì)審議前已經(jīng)獲得公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，董事會(huì)審議本次事項(xiàng)相關(guān)議案時(shí)，5名關(guān)聯(lián)董事回避表決，其余7名非關(guān)聯(lián)董事一致審議通過了上述議案，獨(dú)立董事亦發(fā)表了同意本次關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次共同出資設(shè)立財(cái)務(wù)公司事項(xiàng)所涉出資額不足公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％，無須提交股東大會(huì)審議，但尚需獲得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
二、 關(guān)聯(lián)方介紹
1、 名 稱：重慶力帆控股有限公司
2、 設(shè)立時(shí)間：2003年11月19日
3、 法定代表人：陳巧鳳
4、 注冊(cè)資本：人民幣12億元
5、 注冊(cè)地址：重慶市北碚區(qū)同興工業(yè)園區(qū)B區(qū)
6、 注冊(cè)號(hào)：渝碚500109000001199
7、 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
8、 經(jīng)營范圍：利用公司自有資金向工業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、體育文化產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資（以上經(jīng)營范圍不含吸收社會(huì)存款在內(nèi)的金融業(yè)務(wù)），研制、生產(chǎn)、銷售：汽車零部件、摩托車零部件、內(nèi)燃機(jī)零部件（不含汽車、摩托車、內(nèi)燃機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)制造）；銷售：力帆牌載貨汽車；銷售：金屬材料及制品（不含稀貴金屬）、電器機(jī)械及器材、儀器儀表、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備（不含無線電發(fā)射及地面接收裝置）。[經(jīng)營范圍中法律、行政法規(guī)禁止的不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)后方可經(jīng)營]
力帆控股成立于2003年11月19日，由尹明善、陳巧鳳、尹喜地和尹索微分別以貨幣出資人民幣7,950萬元、人民幣7,350萬元、人民幣7,350萬元和人民幣7,350萬元共同設(shè)立；2012年3月，力帆控股增資至人民幣7億元，新股東重慶匯洋控股有限公司（以下簡稱“重慶匯洋”）認(rèn)繳全部新增注冊(cè)資本人民幣4億元；2012年5月，力帆控股增資至人民幣12億元，由重慶匯洋認(rèn)繳全部新增注冊(cè)資本人民幣5億元，本次增資完成后，重慶匯洋、尹明善、陳巧鳳、尹喜地和尹索微分別出資人民幣9億元、人民幣7,950萬元、人民幣7,350萬元、人民幣7,350萬元和人民幣7,350萬元，持有力帆控股75%、6.625%、6.125%、6.125%和6.125%的股權(quán)。
力帆控股是一家投資控股性企業(yè)集團(tuán)公司，近三年來其各項(xiàng)生產(chǎn)業(yè)務(wù)情況良好，截至2012年12月31日，力帆控股（合并報(bào)表口徑）總資產(chǎn)為人民幣19,491,588,443.03元，凈資產(chǎn)為人民幣6,572,830,735.73元，稅前利潤總額為人民幣444,030,161.46元（上述數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)）。
力帆控股持有本公司股份618,592,650股，占本公司總股本的65.0161%，為本公司控股股東，力帆控股的實(shí)際控制人為尹明善、陳巧鳳、尹喜地和尹索微。
三、 關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、 擬設(shè)立公司名稱：重慶力帆控股財(cái)務(wù)有限公司（暫定名）
2、 擬定注冊(cè)資本：人民幣5億元
3、 擬定經(jīng)營范圍：對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；對(duì)成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對(duì)成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。（最終以中國銀行會(huì)批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。
上述財(cái)務(wù)公司相關(guān)注冊(cè)信息最終以經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)并在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的內(nèi)容為準(zhǔn)。
四、 關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
1、 協(xié)議簽署方：力帆控股、本公司
2、 財(cái)務(wù)公司注冊(cè)資本為人民幣 5 億元，其中：力帆控股出資人民幣2.55億元，占注冊(cè)資本的51%；本公司出資人民幣2.45億元，占注冊(cè)資本的49%。在獲得中國銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)籌建的書面批復(fù)后一定時(shí)間內(nèi)，一次性繳納所認(rèn)繳的現(xiàn)金出資額，并存入財(cái)務(wù)公司在銀行開設(shè)的賬戶。
3、 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本公司委托力帆控股作為申請(qǐng)人，向?qū)徟怯洐C(jī)關(guān)提交相關(guān)文件，辦理相關(guān)手續(xù)，負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)公司設(shè)立過程中的具體事務(wù)。各股東保證所提交文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性。
4、 設(shè)立財(cái)務(wù)公司發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用，在財(cái)務(wù)公司設(shè)立后，經(jīng)全體股東確認(rèn)的，計(jì)入財(cái)務(wù)公司開辦費(fèi)用。
5、 相關(guān)協(xié)議生效條件：本協(xié)議由協(xié)議雙方簽章后生效。
本次關(guān)聯(lián)交易遵循了自愿、公平合理和協(xié)議一致的原則。
五、 關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)公司影響
本次財(cái)務(wù)公司的設(shè)立，有利于加強(qiáng)公司資金的集中管理和專業(yè)化管理，控制資金風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化資金配置，節(jié)約資金成本，提高資金運(yùn)用效率，進(jìn)一步拓寬融資渠道，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略要求。本公司本次出資人民幣2.45億元共同參與設(shè)立財(cái)務(wù)公司，不會(huì)對(duì)本公司的持續(xù)盈利能力、損益及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大影響。
本次財(cái)務(wù)公司的設(shè)立后，在財(cái)務(wù)公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)，本公司將新增與控股股東力帆控股及其控制的其他企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易，但與該等企業(yè)不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭。
六、 獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見
2013年5月16日，本公司獨(dú)立董事王巍、郭孔輝、王崇舉和陳輝明為本次交易出具了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司與控股股東重慶力帆控股有限公司共同出資設(shè)立財(cái)務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見》，認(rèn)為：
（1）本次財(cái)務(wù)公司的設(shè)立，有利于加強(qiáng)公司資金的集中管理和專業(yè)化管理，控制資金風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化資金配置，節(jié)約資金成本，提高資金運(yùn)用效率，進(jìn)一步拓寬融資渠道，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略要求；
（2）關(guān)聯(lián)董事在審議上述議案時(shí)回避表決，且該事項(xiàng)不足公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％，無須提交股東大會(huì)審議，表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定；
（3）本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致原則，沒有發(fā)現(xiàn)有損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的行為和情況，符合公司及股東的整體利益，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；
（4）設(shè)立財(cái)務(wù)公司的申請(qǐng)獲得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)后，公司應(yīng)依法建立相應(yīng)的內(nèi)部控制體系及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)處置制度，加強(qiáng)監(jiān)督管理，確保財(cái)務(wù)公司合法、高效、安全運(yùn)作。
一致同意公司與控股股東重慶力帆控股有限公司共同出資設(shè)立財(cái)務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
七、 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)發(fā)表的意見
公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)為本次交易發(fā)表意見認(rèn)為：公司與控股股東力帆控股共同出資設(shè)立財(cái)務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)定價(jià)方式公平、合理、公允；交易程序符合國家法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。本次公司與控股股東共同出資設(shè)立財(cái)務(wù)公司事項(xiàng)有利于公司加強(qiáng)資金的集中管理和專業(yè)化管理，控制資金風(fēng)險(xiǎn)，提高資金運(yùn)用效率，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司和其他股東利益的情形。公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)一致同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
八、 備查文件目錄
1. 公司第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議；
2. 公司獨(dú)立董事關(guān)于本次交易發(fā)表的獨(dú)立意見；
3. 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)于本次交易發(fā)表的意見。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一三年五月十六日
