證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2016-015
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
關(guān)于國開發(fā)展基金有限公司投資參股下屬子公司力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
國開發(fā)展基金有限公司（以下簡稱“國開發(fā)展基金”）、重慶力帆乘用車有限公司（以下簡稱“力帆乘用車”）、力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司（以下簡稱“萬光新能源”）和重慶兩江新區(qū)開發(fā)投資集團有限公司（以下簡稱“兩江開投”）簽署了《投資合同》，國開發(fā)展基金以人民幣1.88億元增資萬光新能源的形式對其智能新能源汽車60億瓦時鋰電芯項目（以下簡稱“鋰電芯項目”）進行投資，投資平均年化收益率最高不超過1.2%，投資期限為11年。增資后，國開發(fā)展基金在萬光新能源的持股比例為16.97%；兩江開投將在投資期限內(nèi)分期受讓國開發(fā)展基金因增資而持有的萬光新能源的股權(quán)。
力帆股份第三屆董事會第二十五次會議審議通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于國開發(fā)展基金有限公司投資參股下屬子公司力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司的議案》，同意回購兩江開投根據(jù)上述《投資合同》受讓的萬光新能源的所有股權(quán)，并同意委托重慶兩江新區(qū)融資擔(dān)保有限公司和重慶興農(nóng)融資擔(dān)保集團有限公司為公司履行上述回購義務(wù)提供擔(dān)保。
本次合作具體情況如下：
一、 合作方基本情況
（一）國開發(fā)展基金的基本情況
國開發(fā)展基金有限公司是國家開發(fā)銀行的全資子公司。其經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資、投資管理、咨詢（未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；不得發(fā)放貸款；不得向所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；不得向投資者承諾投資本金不受缺失或者承諾最低收益。依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動）。
（二）兩江開投的基本情況
重慶兩江新區(qū)開發(fā)投資集團有限公司是重慶市委、市政府為加快兩江新區(qū)工業(yè)開發(fā)區(qū)重大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、區(qū)域土地一級開發(fā)和現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系構(gòu)建而設(shè)立的國有大型投資集團。主要職能：按照兩江新區(qū)經(jīng)濟和社會發(fā)展規(guī)劃，對兩江新區(qū)工業(yè)開發(fā)區(qū)范圍內(nèi)的重大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、區(qū)域土地一級開發(fā)、房地產(chǎn)開發(fā)和現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系構(gòu)建進行投資、建設(shè)和資本運作。
二、 投資合同主要條款
1、投資項目：智能新能源汽車60億瓦時鋰電芯項目。
2、投資金額及期限：人民幣1.88億元，投資期限自首筆增資款繳付完成日之日起 11年。
3、持股比例
國開發(fā)展基金以人民幣現(xiàn)金1.88億元增資款項對萬光新能源增加注冊資本1.88 億元。本次增資全部完成后，萬光新能源注冊資本由人民幣 9.20 億元增加至人民幣 11.08億元，股權(quán)架構(gòu)將如下表所示：
| 序號 | 股東名稱 | 認(rèn)繳出資額 （人民幣/億元） | 實繳出資額 （人民幣/億元） | 持股比例 （％） |
| 1 | 重慶力帆乘用車有限公司 | 9.00 | 9.00 | 81.23% |
| 2 | 力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 | 0.20 | 0.20 | 1.80% |
| 3 | 國開發(fā)展基金 | 1.88 | 1.88 | 16.97% |
| 合計 | 11.08 | 11.08 | 100% | |
4、投資收益
國開發(fā)展基金每年通過現(xiàn)金分紅、回購溢價等方式取得的投資收益，投資收益率按1.2%/年計算。國開發(fā)展基金每年的投資收益=國開發(fā)展基金實際投資（即國開發(fā)展基金本次增資1.88億元＋國開發(fā)展基金實際追加投資（如有）－國開發(fā)展基金已收回的投資本金）×投資收益率。在每個年度內(nèi)國開發(fā)展基金應(yīng)當(dāng)獲得的投資收益=該年度的投資收益+以前年度內(nèi)應(yīng)得未得的投資收益。
5、投后管理
本次增資完成后國開發(fā)展基金不向萬光新能源委派董事、監(jiān)事和高級管理人員，股東會是萬光新能源的最高權(quán)力機構(gòu)。
6、投資回購
根據(jù)《投資合同》，兩江開投將分四期受讓國開發(fā)展基金因增資而持有的萬光新能源的股權(quán)，受讓計劃如下：
| 序號 | 受讓交割日 | 標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價 |
| 1 | 2020年3月17日 | 0.47億元 |
| 2 | 2023年3月17日 | 0.47億元 |
| 3 | 2025年3月17日 | 0.47億元 |
| 4 | 2027年3月17日 | 0.47億元 |
力帆股份將在兩江開投完成上述股權(quán)交割后，以對價的形式及時回購兩江開投持有的萬光新能源的股權(quán)。力帆股份委托了重慶兩江新區(qū)融資擔(dān)保有限公司（以下簡稱“兩江擔(dān)保”）和重慶興農(nóng)融資擔(dān)保集團有限公司（以下簡稱“興農(nóng)擔(dān)保”）為公司履行上述回購義務(wù)提供擔(dān)保，本次專項建設(shè)基金承接公司（萬光新能源）將為上述履約擔(dān)保提供連帶保證反擔(dān)保。
股權(quán)回購?fù)瓿珊?，國開發(fā)展基金在萬光新能源的持股比例為零，兩江開投在萬光新能源的持股比例為零，力帆股份的持股比例將變更為18.77%。
三、 對公司的影響
本次合作有利于公司緩解資金壓力、降低資金成本、拓寬融資渠道。
四、 備查文件
1、《投資合同》；
2、第三屆董事會第二十五次會議決議。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
二〇一六年三月二十二日
