證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號(hào)：臨2016-007
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于前次非公開發(fā)行A股股票閑置募集資金
暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●公司將使用閑置募集資金42,892萬元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限為自公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議批準(zhǔn)之日起不超過6個(gè)月，到期歸還至相應(yīng)募集資金專用賬戶
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“力帆股份”或“公司”）于2016年1月26日召開第三屆第二十三次會(huì)議，審議通過了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于前次非公開發(fā)行A股股票閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，使用閑置募集資金42,892萬元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限為自公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議批準(zhǔn)之日起不超過6個(gè)月，到期歸還至相應(yīng)募集資金專用賬戶，相關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、募集資金基本情況
公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2014]1384號(hào)文核準(zhǔn)，同時(shí)根據(jù)詢價(jià)結(jié)果，與主承銷商國泰君安證券股份有限公司確定，向財(cái)通基金管理有限公司、東?；鸸芾碛邢挢?zé)任公司、泰達(dá)宏利基金管理有限公司、廣發(fā)證券資產(chǎn)管理（廣東）有限公司、匯添富基金管理股份有限公司、西南證券股份有限公司、招商財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司七名認(rèn)購對(duì)象非公開發(fā)行人民幣普通股242,857,142股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣7.00元，募集資金總額為1,699,999,994.00元，扣除承銷和保薦費(fèi)用33,999,999.88元后的募集資金為1,665,999,994.12元，已由主承銷商國泰君安證券股份有限公司于2015年1月19日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶。另扣除律師費(fèi)用、會(huì)計(jì)師費(fèi)用、股權(quán)登記費(fèi)及印花稅等其他發(fā)行費(fèi)用3,188,821.64元后，本公司本次募集資金凈額1,662,811,172.48元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并由其出具《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)[2015]8-2號(hào)）。
公司已將上述募集資金存放于為本次發(fā)行開立的募集資金專戶，并與保薦機(jī)構(gòu)、募集資金專戶開立銀行簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，上述募集資金存儲(chǔ)情況如下：
| 募集資金專戶存儲(chǔ)銀行 | 賬戶名稱 | 賬號(hào) | 初始存放金額（元） |
| 中國工商銀行股份有限公司重慶九龍坡支行 | 力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 | 3100087019200121102 | 300,000,000 |
| 華夏銀行股份有限公司重慶分行 | 力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 | 11250000000508738 | 100,000,000 |
| 中國建設(shè)銀行股份有限公司重慶兩江分行 | 力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 | 50001043600050232372 | 466,000,000 |
| 中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司重慶渝北支行 | 力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 | 31110201040010325 | 800,000,000 |
| 重慶銀行股份有限公司高新技術(shù)開發(fā)區(qū)支行 | 重慶力帆乘用車有限公司 | 330101040037225 | 820,000,000 |
二、募集資金投資項(xiàng)目的基本情況
根據(jù)2014年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司〈本次非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報(bào)告〉的議案》，本次募集資金投入項(xiàng)目情況如下：
| 序號(hào) | 項(xiàng)目名稱 | 擬使用募集資金金額 （億元） |
| 1 | 汽車新產(chǎn)品研發(fā) | 8.2 |
| 2 | 融資租賃公司增資 | 3.3 |
| 3 | 信息化建設(shè) | 0.5 |
| 4 | 補(bǔ)充流動(dòng)資金 | 5 |
| 合計(jì) | 17 | |
截至2015年1月23日，公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際投資金額為19,510.90萬元，具體情況如下：
單位:人民幣萬元
| 項(xiàng)目名稱 | 總投資額 | 自籌資金實(shí)際投入金額 | 占總投資的比例(%) |
| 汽車新產(chǎn)品研發(fā) | 82,000.00 | 18,799.07 | 22.93 |
| 信息化建設(shè) | 5,000.00 | 711.83 | 14.24 |
| 合 計(jì) | 87,000.00 | 19,510.90 | 22.43 |
天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司預(yù)先以自籌資金投入募集資金項(xiàng)目的情況進(jìn)行了專項(xiàng)審核，并出具了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的鑒證報(bào)告》（天健審〔2015〕8-6號(hào)）。
扣除上述置換已投入募投項(xiàng)目的自籌資金19,510.90萬元后，可使用的募集資金余額為67,489.10萬元。
三、本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的計(jì)劃
根據(jù)公司前次非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目的投資進(jìn)度情況，為規(guī)范募集資金的管理和使用，提高募集資金的使用效率，在保證募集資金投資項(xiàng)目資金需求前提下，公司計(jì)劃將前次非公開發(fā)行股票中的42,892萬元暫時(shí)用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，使用期限不超過6個(gè)月（自公司董事會(huì)決議之日起計(jì)算），到期后將及時(shí)、足額歸還到募集資金專用賬戶。在使用期限內(nèi)，公司可根據(jù)本次在使用期限內(nèi)，公司可根據(jù)本次募集資金項(xiàng)目進(jìn)度要求提前歸還募集資金。同時(shí)，公司承諾本次使用閑置募集資金補(bǔ)充的流動(dòng)資金僅在與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營中使用，不通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易，不改變募集資金用途，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行。
四、力帆股份本次使用閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金所履行的程序
公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議于2016年1月26日審議通過了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于前次非公開發(fā)行A股股票閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，董事會(huì)同意公司將閑置募集資金42,892萬元暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限不超過6個(gè)月（自公司董事會(huì)決議之日起計(jì)算）。
公司獨(dú)立董事王巍、管欣、許敏、劉全利、徐世偉和陳煦江就上述事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為：公司本次使用前次非公開發(fā)行股票閑置募集資金42,892萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，緩解流動(dòng)資金需求壓力，提高募集資金使用效率，降低財(cái)務(wù)成本。本次募集資金的使用不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，符合《上市公司監(jiān)管指引第2 號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等相關(guān)規(guī)定的要求，不存在損害公司和全體股東利益的情形。我們同意公司使用閑置募集資金42,892萬元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。
公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于前次非公開發(fā)行A股股票閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，并發(fā)表了專項(xiàng)意見，認(rèn)為：公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和公司《募集資金專項(xiàng)管理制度》等相關(guān)規(guī)定，有利于提高募集資金使用效率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，不會(huì)影響募集資金項(xiàng)目的建設(shè)和募集資金的使用，符合公司和全體股東的利益，相關(guān)審批程序符合法律法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會(huì)同意公司使用部分閑置募集資金42,892萬元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限為自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起不超過6個(gè)月，到期歸還至相應(yīng)募集資金專用賬戶。
五、專項(xiàng)意見說明
（一）獨(dú)立董事意見
公司本次使用前次非公開發(fā)行股票閑置募集資金42,892萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，緩解流動(dòng)資金需求壓力，提高募集資金使用效率，降低財(cái)務(wù)成本。本次募集資金的使用不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，符合《上市公司監(jiān)管指引第2 號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等相關(guān)規(guī)定的要求，不存在損害公司和全體股東利益的情形。我們同意公司使用閑置募集資金42,892萬元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。
（二）監(jiān)事會(huì)意見
公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和公司《募集資金專項(xiàng)管理制度》等相關(guān)規(guī)定，有利于提高募集資金使用效率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，不會(huì)影響募集資金項(xiàng)目的建設(shè)和募集資金的使用，符合公司和全體股東的利益，相關(guān)審批程序符合法律法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會(huì)同意公司使用部分閑置募集資金42,892萬元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限為自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起不超過6個(gè)月，到期歸還至相應(yīng)募集資金專用賬戶。
（三）保薦機(jī)構(gòu)意見
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、力帆股份本次計(jì)劃使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，未與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃抵觸，不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司利益的情形，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定（2013年修訂）》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法規(guī)的有關(guān)規(guī)定；
2、力帆股份本次計(jì)劃使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于提高募集資金使用效率，提升公司的經(jīng)營效益，符合全體股東和公司整體利益；
3、力帆股份本次計(jì)劃使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的要求。
綜合以上情況，國泰君安證券認(rèn)為力帆股份本次使用閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金符合募集資金使用相關(guān)規(guī)定，國泰君安證券對(duì)力帆股份本次使用閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)無異議。
一、 備查文件
1、 第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議
2、 第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議
3、 獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立意見
4、 保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一六年一月二十七日
