證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2018-132
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
關于出售重慶力帆汽車有限公司100%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
l 交易內容：力帆實業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）擬作價人民幣65,000萬元將持有的重慶力帆汽車有限公司（以下簡稱“力帆汽車有限”）100%股權轉讓給重慶新帆機械設備有限公司，本次股權轉讓完成后，本公司不再持有力帆汽車有限股權。
l 本次股權出售不構成關聯(lián)交易
l 本次股權出售不構成重大資產重組
l 本次交易已通過于2018年12月17日召開的第四屆董事會第十七次會議審議，根據(jù)本公司章程及相關議事規(guī)則的規(guī)定，本次交易需提交股東大會審議通過后方可實施。
l 本次交易實施不存在重大法律障礙
一、 交易概述
為優(yōu)化公司業(yè)務結構、提供經(jīng)營效率、加快戰(zhàn)略轉型和產業(yè)升級，力帆實業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱“力帆股份”或“公司”）第四屆董事會第十七次會議審議并通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司出售全資子公司重慶力帆汽車有限公司股權的議案》，同意公司將所持重慶力帆汽車有限公司100%股權以人民幣65,000萬元的價格轉讓給重慶新帆機械設備有限公司。股權轉讓完成后，力帆股份不再持有力帆汽車有限的任何股權。根據(jù)開元資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（開元評報字[2018]665號），以評估基準日（2018年11月30日）確定的評估值83.56萬元為基礎，交易雙方協(xié)商并確定本次股權轉讓的總價款為人民幣65,000萬元。
公司第四屆董事會第四次會議于2018年12月17日以通訊方式召開，全體董事一致同意并通過了《關于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司出售全資子公司重慶力帆汽車有限公司股權的議案》，同意本公司出售力帆汽車100%的股權。公司獨立董事對本次力帆股份出售力帆汽車100%股權事項進行了認真審核并發(fā)表了獨立意見，認為力帆股份出售力帆汽車有限100%股權適應行業(yè)發(fā)展形勢，有利于優(yōu)化公司業(yè)務結構，提升產業(yè)附加值，降低經(jīng)營風險，提高上市公司的管理效率、資產質量和盈利能力，加快公司轉型升級，符合公司和全體股東的利益。本次交易以標的公司評估值作為定價的基礎，交易價格公平、合理，未損害公司及廣大中小股東利益。
本次交易的交易對方重慶新帆機械設備有限公司與上市公司不存在關聯(lián)關系，本次股權出售行為不構成關聯(lián)交易，也未構成重大資產重組。
二、 交易對方情況介紹
1、交易對方基本情況
企業(yè)名稱：重慶新帆機械設備有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91500000MA602P2E49
企業(yè)性質：有限責任公司（法人獨資）
注冊地址：重慶市渝北區(qū)龍興鎮(zhèn)兩江大道618號
法定代表人：沈亞楠
注冊資本：100,000萬元
成立日期：2018年9月5日
經(jīng)營范圍：機械設備、汽車及零配件的研發(fā)、制作、銷售及技術服務；貨物及技術進出口；銷售：計算機軟件、集裝箱配件、金屬制品、橡膠制品、化工產品（不含危險化學品）、塑料制品；檢驗檢測服務（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
股東情況：北京心電智能科技有限公司持有重慶新帆機械設備有限公司100%股權
財務指標：北京心電智能科技有限公司最近一期未經(jīng)審計的資產總額為733,017,000元，凈資產733,017,000元，營業(yè)收入0元，凈利潤-33,000元。
2、交易對方的控股股東北京心電智能科技有限公司成立于2017年1月，注冊資本90,000萬元，經(jīng)營范圍：技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；軟件開發(fā)；基礎軟件服務；應用軟件服務（不含醫(yī)用軟件）；經(jīng)濟貿易咨詢；會議服務；承辦展覽展示活動；市場調查；汽車租賃（不含九座以上客車）；銷售汽車配件；數(shù)據(jù)處理（數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的云計算數(shù)據(jù)中心除外）；計算機系統(tǒng)服務；企業(yè)管理咨詢；技術進出口、貨物進出口、代理進出口。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動）。
3、重慶新帆機械設備有限公司與本公司及本公司前十名股東在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面無關聯(lián)關系。
三、 交易標的基本情況
1、 本次出售的標的資產為：公司持有的力帆汽車有限100%股權
2、 交易標的基本情況
企業(yè)名稱：重慶力帆汽車有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91500109753081108C
企業(yè)性質：有限責任公司（法人獨資）
注冊地址：重慶市北碚區(qū)蔡家崗鎮(zhèn)鳳棲路12號
法定代表人：牟剛
注冊資本：54,600萬元
成立日期：2003年9月10日
經(jīng)營范圍：研制、開發(fā)、生產、銷售：汽車及汽車配件，內燃機及內燃機配件。汽車技術服務，內燃機技術服務；貨物進出口；銷售：黃金飾品
股東情況：力帆實業(yè)（集團）股份有限公司持有力帆汽車100%股權
3、 本次股權轉讓前力帆股份為力帆汽車有限唯一法人股東，本次股權轉讓無其他優(yōu)先受讓權股東。
4、 審計情況
以2018年11月30日為審計基準日，具有從事證券、期貨業(yè)務資格的中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）對力帆汽車有限進行了審計，并出具了《審計報告》[眾環(huán)審字（2018）1800號]。力帆汽車經(jīng)審計的資產總額為50,181.80萬元，負債總額為50,020.75萬元，資產凈額為161.05萬元。2018年1-11月實現(xiàn)營業(yè)收入191,589.46萬元，實現(xiàn)凈利潤-26,701.65萬元。
5、 評估情況
以2018年11月30日為評估基準日，具有從事證券、期貨業(yè)務資格的開元資產評估有限公司對力帆汽車有限股東所持全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估，并出具了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司擬轉讓重慶力帆汽車有限公司股權涉及的重慶力帆汽車有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（開元評報字[2018]665號）。評估采用“資產基礎法”對力帆汽車有限的股東全部權益進行了評估，最終評估結果83.56萬元作為力帆汽車有限股東全部權益價值的評估結論。具體結論如下：
截至2018年11月30日，重慶力帆汽車有限公司審計后資產總額賬面價值為50,181.80萬元（其中：流動資產22,754.36萬元，非流動資產27,427.44萬元），負債總額賬面價值為50,020.75萬元（其中：流動負債48,066.03萬元，非流動負債1,954.72萬元），股東全部權益（凈資產）賬面價值為161.05萬元。
截至2018年11月30日，經(jīng)采用資產基礎法評估，重慶力帆汽車有限公司股東全部權益評估值為83.56萬元，較被評估單位基準日報表股東全部權益161.05萬元，評估減值77.49萬元，減值率48.12%。
被評估企業(yè)的股東全部權益（凈資產）價值資產基礎法評估結果
評估基準日：2018年11月30日 計量單位：人民幣萬元
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項 目 |
賬面價值 |
評估價值 |
增減值 |
增值率% |
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A |
B |
C=B-A |
D=C/A×100% |
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1 |
流動資產 |
22,754.36 |
22,662.09 |
-92.27 |
-0.41 |
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2 |
非流動資產 |
27,427.44 |
27,442.22 |
14.78 |
0.05 |
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3 |
其中：長期股權投資 |
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4 |
固定資產 |
26,797.26 |
26,842.22 |
44.96 |
0.17 |
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5 |
在建工程 |
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6 |
遞延所得稅資產 |
30.18 |
0 |
-30.18 |
-100 |
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7 |
其他非流動資產 |
600 |
600 |
- |
- |
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8 |
資產總計 |
50,181.80 |
50,104.31 |
-77.49 |
-0.15 |
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9 |
流動負債 |
48,066.03 |
48,066.03 |
- |
- |
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10 |
非流動負債 |
1,954.72 |
1,954.72 |
- |
- |
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11 |
負債合計 |
50,020.75 |
50,020.75 |
- |
- |
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12 |
凈資產（所有者權益） |
161.05 |
83.56 |
-77.49 |
-48.12 |
即重慶力帆汽車有限公司股東全部權益于評估基準日的市場價值的最終評估結論為83.56萬元（大寫：人民幣捌拾叁萬伍仟陸佰元整）。
評估結果根據(jù)以上評估工作得出。
本評估報告的合法使用者在使用本評估報告及其評估結論時，應特別注意本評估報告所載明的假設條件、限制條件、特別事項（期后重大事項）及其對評估結論的影響。
（二）評估結論成立的條件
1. 評估對象所包含的資產在現(xiàn)行的法律、經(jīng)濟和技術條件許可的范圍內處于正常、合理、合法的運營、使用及維護狀況。
2. 本評估報告的評估結論是在本評估報告載明的評估假設和限制條件下，為本評估報告載明的評估目的而出具的評估對象于評估基準日的市場價值參考意見；該評估結論未考慮股權流動性對評估對象價值的影響。
3. 本評估報告的評估結論是反映評估對象在本評估報告載明的評估目的之下，根據(jù)持續(xù)經(jīng)營假設、公開市場假設和本評估報告載明的“評估假設和限制條件”確定的市場價值，沒有考慮以下因素：
（1）過去或將來可能承擔的抵押、質押、擔保等事宜的影響；
（2）特殊的交易方或交易方式可能追加付出的價格等對評估價值的影響；
（3）評估基準日后遇有自然力和其他不可抗力對資產價值的影響。
（4）如果該等資產出售，所應承擔的費用和稅項等可能影響其價值凈額的相關方面。
（三）評估結論的效力
1. 本評估報告的評估結論是資產評估專業(yè)人員依照國家有關規(guī)定出具的專業(yè)意見，依照法律法規(guī)的有關規(guī)定發(fā)生法律效力。
2. 本評估報告的評估結論是在評估對象于現(xiàn)有用途不變并持續(xù)經(jīng)營、以及在評估基準日的外部經(jīng)濟環(huán)境前提下，為本評估報告載明的評估目的而出具的評估對象于評估基準日的市場價值參考意見，故本評估報告的評估結論僅在仍保持現(xiàn)有用途不變并持續(xù)經(jīng)營、以及仍處于與評估基準日相同或相似的外部經(jīng)濟環(huán)境的前提下有效。當前述評估目的、評估假設和限制條件以及評估中遵循的持續(xù)經(jīng)營假設和公開市場假設等不復完全成立時，本評估報告的評估結論即告失效。
四、 交易合同的主要內容及定價情況
1、 交易價格：根據(jù)開元資產評估有限公司出具的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司擬轉讓重慶力帆汽車有限公司股權涉及的重慶力帆汽車有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（開元評報字[2018]665號），截至2018年11月30日，標的資產的評估值為83.56萬元，交易雙方經(jīng)協(xié)商確定標的資產的交易價格為人民幣65,000萬元(以下簡稱“股權轉讓價款”)。交易雙方同意，該等股權轉讓價款為含稅價款。
2、 價款支付：自交割日起7個工作日內，重慶新帆機械設備有限公司應向力帆股份支付人民幣39,000萬元，自力帆汽車有限本次股權轉讓行業(yè)備案完成后3個工作日內，重慶新帆機械設備有限公司應向力帆股份支付剩余股權轉讓對價款。
3、 交付：自協(xié)議規(guī)定的交割條件滿足或被重慶新帆機械設備有限公司書面豁免之日起5個工作日內或其另行規(guī)定的日期，力帆股份應將力帆汽車有限100%股權變更登記至重慶新帆機械設備有限公司名下，當日力帆股份、力帆汽車有限應將如下實物和資料交付給重慶新帆機械設備有限公司，包括但不限于：
(1) 力帆汽車有限及其全部子公司、分公司的全部印章實物；
(2) 力帆汽車有限及其全部子公司、分公司的各類文件，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、各類資質證書、3C認證證書、全套工商檔案等；
(3) 力帆汽車有限及其全部子公司、分公司的社會保險及住房公積金的賬戶、密碼及Ukey；
(4) 力帆汽車有限及其全部子公司、分公司業(yè)務經(jīng)營所涉系統(tǒng)的用戶名、賬號、密碼、U盾、USB-Key等進行交割，保證重慶新帆或力帆汽車可繼續(xù)如常使用該等系統(tǒng)。
4、 過渡期安排：力帆股份同意，除本協(xié)議另有明確約定以外，自本協(xié)議簽署日至力帆股份將力帆汽車有限100%股權變更至重慶新帆機械設備有限公司名下之日(以下簡稱“過渡期”)的期間，力帆股份、力帆汽車有限保證未經(jīng)重慶新帆機械設備有限公司事先書面同意不進行下述事項：
(1)變更力帆汽車有限章程，變更其股權結構，或者發(fā)行或回購任何股權類證券；
(2) 力帆汽車有限或其資產被收購、被清算、被兼并或被重組等；
(3) 除已披露事項外，向第三方申請或進行任何借貸，或者為第三方提供任何形式的擔保；
(4) 其他任何可能改變力帆汽車有限資產負債表結構和損益表結構的事項。
5、 協(xié)議生效先決條件：
(1)協(xié)議經(jīng)各方依法簽署；
(2)力帆股份董事會、股東大會審議通過本次交易；
(3)本次交易已取得法律法規(guī)所要求的其他相關有權機關的審批(如需)。
五、 涉有本次股權轉讓的其他安排
1、 力帆汽車有限與重慶兩江機器人融資租賃有限公司（以下簡稱“重慶兩江”）以及乘用車公司簽訂合同轉移協(xié)議，將力帆汽車有限與重慶兩江于2017年4月11日簽署的融資租賃協(xié)議下的所有權利和義務轉移給乘用車公司。乘用車公司承諾于2018年12月23日前向重慶新帆提供經(jīng)融資租賃公司蓋章認可的轉簽協(xié)議。
2、 對于由力帆汽車有限生產的車輛（不論是直接銷售還是通過經(jīng)銷商銷售，包括在交割日前已銷售給經(jīng)銷商，經(jīng)銷商在交割日后銷售給最終用戶的汽車）的所有責任（包括但不限于三包、售后、召回等）均由乘用車公司或力帆股份指定的其他子公司承擔（以屆時力帆股份在公開媒體上發(fā)表的公告為準）。
3、 若在交割日前，仍未能完成2018年的匯算清繳、納稅申報，乘用車公司應指派具體人員配合力帆汽車有限進行匯算清繳報表的編制，進行納稅申報。
4、 交割日后，乘用車公司將指派專人協(xié)助力帆汽車有限完成2019年西部大開發(fā)稅收優(yōu)惠備案、環(huán)保稅的申報。
5、 乘用車公司應指派具體人員完成2018年度財務核算工作，完成年度清算結賬，并提報全套財務報表、以前年度賬簿備份文件等重要財務資料至力帆汽車有限對接人員。
六、 收購股權的目的及對公司影響
1、 近年來公司致力于不斷優(yōu)化產業(yè)結構，提升管理效率和產業(yè)附加值，隨著公司新能源產業(yè)的發(fā)展，對新能源產業(yè)的投入也在逐年加大，公司也在積極開展新能源領域進行資源互換、優(yōu)勢互補。本次出售力帆汽車有限股權，有利于優(yōu)化公司產業(yè)結構，規(guī)避經(jīng)營風險，提升公司的資產質量和盈利能力，集中優(yōu)勢資源加快公司的戰(zhàn)略轉型與產業(yè)升級。
2、 上市公司不存在為力帆汽車有限提供擔保、委托其理財，以及力帆汽車有限占用上市公司資產等方面的情況。
3、 本次交易金額為6.5億元，交易標的注冊資本5.46億元，扣除當期其它虧損，預計對公司當期凈利潤影響約為0.75億元，本次交易所得轉讓價款將用于補充上市公司流動資金。
4、 本次交易完成后，自股權轉讓完成工商變更登記之日起，力帆汽車有限不再納入本公司合并報表范圍，對公司經(jīng)營不會產生不利影響。
七、 備查文件
（一）第四屆董事會第十七次會議決議
（二）第四屆監(jiān)事會第十六次會議決議
（三）獨立董事關于相關事項的獨立意見
（四）力帆汽車截止2018年11月30日審計報告
（五）力帆汽車截止2018年11月30日評估報告
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
2018年12月18日
