證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2018-131
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
關(guān)于前次非公開發(fā)行A股股票閑置募集資金
暫時補充流動資金的公告
重要內(nèi)容提示：
●公司將使用閑置募集資金1,000萬元暫時補充流動資金，使用期限為自公司第四屆董事會第十七次會議審議批準之日起不超過12個月，到期歸還至相應募集資金專用賬戶。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱“力帆股份”或“公司”）于2018年12月17日召開第四屆董事會第十七次會議，審議通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于前次非公開發(fā)行A股股票閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，使用閑置募集資金1,000萬元暫時補充流動資金，使用期限為自公司第四屆董事會第十七次會議審議批準之日起不超過12個月，到期歸還至相應募集資金專用賬戶，相關(guān)事項公告如下：
一、募集資金基本情況
公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2014]1384號文核準，同時根據(jù)詢價結(jié)果，與主承銷商國泰君安證券股份有限公司確定，向財通基金管理有限公司、東?；鸸芾碛邢挢熑喂?、泰達宏利基金管理有限公司、廣發(fā)證券資產(chǎn)管理（廣東）有限公司、匯添富基金管理股份有限公司、西南證券股份有限公司、招商財富資產(chǎn)管理有限公司七名認購對象非公開發(fā)行人民幣普通股242,857,142股，每股發(fā)行價格為人民幣7.00元，募集資金總額為1,699,999,994.00元，扣除承銷和保薦費用33,999,999.88元后的募集資金為1,665,999,994.12元，已由主承銷商國泰君安證券股份有限公司于2015年1月19日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶。另扣除律師費用、會計師費用、股權(quán)登記費及印花稅等其他發(fā)行費用3,188,821.64元后，本公司本次募集資金凈額1,662,811,172.48元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗[2015]8-2號）。
公司已將上述募集資金存放于為本次發(fā)行開立的募集資金專戶，并與保薦機構(gòu)、募集資金專戶開立銀行簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，上述募集資金存儲情況如下：
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募集資金專戶存儲銀行 |
賬戶名稱 |
賬號 |
初始存放金額（元） |
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中國工商銀行股份有限公司重慶九龍坡支行 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
3100087019200121102 |
300,000,000 |
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華夏銀行股份有限公司重慶分行 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
11250000000508738 |
100,000,000 |
|
中國建設(shè)銀行股份有限公司重慶兩江分行 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
50001043600050232372 |
465,999,994.12 |
|
中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司重慶渝北支行 |
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司 |
31110201040010325 |
800,000,000 |
|
重慶銀行股份有限公司高新技術(shù)開發(fā)區(qū)支行 |
重慶力帆乘用車有限公司 |
330101040037225 |
0 |
公司于2018年4月13日召開第四屆董事會第七次會議審議通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于前次非公開發(fā)行A股股票閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，使用閑置募集資金6,000萬元暫時補充流動資金，使用期限為自公司第四屆董事會第七次會議審議批準之日起不超過12個月，目前尚未到期。公司將于2019年4月13日前按期將暫時補充流動資金6,000萬元歸還至募集資金賬戶。
公司于2018年7月6日召開第四屆董事會第十二次會議審議通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于前次非公開發(fā)行A股股票閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，使用閑置募集資金37,892萬元暫時補充流動資金，使用期限為自公司第四屆董事會第十次會議審議批準之日起不超過12個月，目前尚未到期。公司將于2019年7月6日前按期將暫時補充流動資金37,892萬元歸還至募集資金賬戶。
二、募集資金投資項目的基本情況
根據(jù)2014年度第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關(guān)于力帆實業(yè)（集團）股份有限公司〈本次非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告〉的議案》，本次募集資金投入項目情況如下：
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序號 |
項目名稱 |
擬使用募集資金金額（億元） |
|
1 |
汽車新產(chǎn)品研發(fā) |
8.2 |
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2 |
融資租賃公司增資 |
3.3 |
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3 |
信息化建設(shè) |
0.5 |
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4 |
補充流動資金 |
5 |
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合計 |
17 |
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截至
單位：人民幣萬元
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項目名稱 |
總投資額 |
自籌資金實際投入金額 |
占總投資的比例(%) |
|
汽車新產(chǎn)品研發(fā) |
82,000.00 |
18,799.07 |
22.93 |
|
信息化建設(shè) |
5,000.00 |
711.83 |
14.24 |
|
合 計 |
87,000.00 |
19,510.90 |
22.43 |
天健會計師事務所（特殊普通合伙）對公司預先以自籌資金投入募集資金項目的情況進行了專項審核，并出具了《關(guān)于力帆實業(yè)(集團)股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》（天健審〔2015〕8-6號）。
扣除上述置換已投入募投項目的自籌資金19,510.90萬元后，可使用的募集資金余額為67,489.10萬元。
（二）募投項目的累計投資金額
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序號 |
項目名稱 |
募集資金投資總額（萬元） |
截至2017年12月31日募集資金累計投資金額（萬元） |
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1 |
汽車新產(chǎn)品研發(fā) |
82,000 |
36,772.37 |
|
2 |
力帆融資租賃公司增資 |
33,000 |
33,000 |
|
3 |
信息化建設(shè) |
5,000 |
4,923.48 |
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4 |
補充流動資金 |
50,000 |
46,281.12 |
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合計 |
170,000 |
120,976.97 |
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（三）募集資金賬戶余額
截至2018年11月30日，募集資金的賬戶余額如下：
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銀行名稱 |
賬號 |
初時存放金額（元） |
截止日余額（元） |
存儲方式 |
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華夏銀行股份有限公司重慶分行 |
11250000000508738 |
100,000,000.00 |
133.79 |
活期 |
|
中國工商銀行股份有限公司重慶九龍坡支行 |
3100087019200121102 |
300,000,000.00 |
21,597.45 |
活期 |
|
中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司重慶渝北支行 |
31110201040010325 |
800,000,000.00 |
10,067,568.44 |
活期 |
|
中國建設(shè)銀行股份有限公司重慶兩江分行 |
50001043600050232372 |
465,999,994.12 |
31,966.34 |
活期 |
|
重慶銀行股份有限公司高新技術(shù)開發(fā)區(qū)支行 |
330101040037225 |
0.00 |
161,263.41 |
活期 |
|
合計 |
|
1,665,999,994.12 |
10,282,529.43 |
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三、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的計劃
根據(jù)公司前次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目的投資進度情況，為規(guī)范募集資金的管理和使用，提高募集資金的使用效率，在保證募集資金投資項目資金需求前提下，公司計劃將前次非公開發(fā)行股票中的1,000萬元暫時用于補充公司流動資金，使用期限不超過12個月（自公司董事會決議之日起計算），到期后將及時、足額歸還到募集資金專用賬戶。在使用期限內(nèi)，公司可根據(jù)本次在使用期限內(nèi)，公司可根據(jù)本次募集資金項目進度要求提前歸還募集資金。同時，公司承諾本次使用閑置募集資金補充的流動資金僅在與主營業(yè)務相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營中使用，不通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易，不改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃的正常進行。
四、力帆股份本次使用閑置募集資金暫時用于補充流動資金所履行的程序
2018年12月17日，公司第四屆董事會第十七次會議、公司第四屆監(jiān)事會第十六次會議分別審議并通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于前次非公開發(fā)行A股股票閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司將閑置募集資金1,000萬元暫時用于補充流動資金，使用期限不超過12個月（自公司董事會決議之日起計算），到期歸還至相應募集資金專用賬戶。
公司獨立董事就上述事項發(fā)表了獨立意見，同意公司使用閑置募集資金1,000萬元暫時補充流動資金。
公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和公司《募集資金專項管理制度》等相關(guān)規(guī)定。
五、專項意見說明
（一）獨立董事意見
公司本次使用前次非公開發(fā)行股票閑置募集資金1,000萬元用于補充流動資金，有利于滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，緩解流動資金需求壓力，提高募集資金使用效率，降低財務成本。本次募集資金的使用不影響募集資金投資項目的正常進行，符合《上市公司監(jiān)管指引第2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等相關(guān)規(guī)定的要求，不存在損害公司和全體股東利益的情形。我們同意公司使用閑置募集資金1,000萬元暫時補充流動資金。
（二）監(jiān)事會意見
公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》和公司《募集資金專項管理制度》等相關(guān)規(guī)定，有利于提高募集資金使用效率，減少財務費用，不會影響募集資金項目的建設(shè)和募集資金的使用，符合公司和全體股東的利益，相關(guān)審批程序符合法律法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會同意公司使用部分閑置募集資金1,000萬元暫時補充流動資金，使用期限為自公司董事會審議批準之日起不超過12個月，到期歸還至相應募集資金專用賬戶。
（三）保薦機構(gòu)意見
經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認為：
1、力帆股份本次計劃使用閑置募集資金暫時補充流動資金，未與募集資金投資項目的實施計劃抵觸，不會影響募集資金投資項目的實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司利益的情形；
2、力帆股份本次計劃使用閑置募集資金暫時補充流動資金，有利于提高募集資金使用效率，提升公司的經(jīng)營效益，符合全體股東和公司整體利益；
3、公司前次用于暫時補充流動資金的募集資金尚未到期，公司將分別于2019年4月13日前和2019年7月6日前按期將前次用于暫時補充流動資金6,000萬元和37,892萬元歸還至募集資金賬戶；
4、補充流動資金時間未超過12個月；
5、力帆股份本次計劃使用閑置募集資金暫時補充流動資金事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的內(nèi)部審批程序。
綜合以上情況，保薦機構(gòu)認為力帆股份本次使用閑置募集資金暫時用于補充流動資金符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，保薦機構(gòu)對力帆股份本次使用閑置募集資金暫時用于補充流動資金事項無異議。
六、備查文件
1、第四屆董事會第十七次會議決議
2、第四屆監(jiān)事會第十六次會議決議
3、力帆實業(yè)（集團）股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第十七次會議相關(guān)事宜的獨立意見
4、保薦機構(gòu)的核查意見
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
2018年12月18日
