證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2019-010
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
關于為參股公司張家港保稅區(qū)國際汽車城有限公司及關聯(lián)股東江蘇港通投資發(fā)展有限公司提供擔保暨關聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 被擔保人名稱：張家港保稅區(qū)國際汽車城有限公司
● 擔保范圍：張家港保稅區(qū)國際汽車城有限公司為開展平行進口車業(yè)務，2019年擬由全體股東按持股比例為其向銀行申請授信提供擔保，本次公司提供擔保金額不超過人民幣140,000萬元的擔保。同時，公司同意接受張家港汽車城為上述擔保提供的反擔保。另外，公司擬對江蘇港通投資發(fā)展有限公司（以下簡稱"江蘇港通"）已向張家港汽車城提供的55,500萬元擔保額度中的10,000萬元提供反擔保。
●本次擔保是否有反擔保：有
● 對外擔保逾期的累計金額：公司及公司控股子公司均無對外逾期擔保
●本公司全資子公司重慶力帆實業(yè)（集團）進出口有限公司持有張家港保稅區(qū)國際汽車城有限公司38%股權，且本公司董事譚沖先生擔任張家港汽車城法定代表人、董事兼總經理，張家港保稅區(qū)國際汽車城有限公司為本公司的關聯(lián)法人，本次對外擔保構成關聯(lián)擔保且已經公司第四屆董事會第十八次會議通過，尚需提交公司最近一次股東大會審議。
一、關聯(lián)擔保概述
（一）關聯(lián)擔保概述
公司召開第四屆董事會第十八次會議，審議通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關于為張家港保稅區(qū)國際汽車城有限公司提供擔保暨關聯(lián)交易的議案》，同意公司為張家港保稅區(qū)國際汽車城有限公司開展平行進口車業(yè)務向金融機構申請銀行授信提供總額不超過人民幣140,000萬元的擔保。同時，公司同意接受張家港汽車城為上述擔保提供的反擔保。另外，公司擬對江蘇港通投資發(fā)展有限公司（以下簡稱"江蘇港通"）已向張家港汽車城提供的55,500萬元擔保額度中的10,000萬元提供反擔保，同時公司同意接受張家港汽車城對上述反擔保進一步向公司提供反擔保。
（二）本次關聯(lián)交易履行的審議程序
公司第四屆董事會第十八次會議于2019年1月11日召開，經董事會17名董事通訊表決，以16票贊成（關聯(lián)董事譚沖回避表決），0票反對，0票棄權，審議通過了《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關于為張家港保稅區(qū)國際汽車城有限公司提供擔保暨關聯(lián)交易的議案》，同意前述擔保事項。根據(jù)《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司章程》規(guī)定，該議案尚需提交公司最近一次股東大會以特別決議形式審議批準。
獨立董事意見：本次與張家港保稅區(qū)國際汽車城有限公司及江蘇港通投資發(fā)展有限公司發(fā)生關聯(lián)擔保是為參股公司張家港保稅區(qū)國際汽車城有限公司平行進口車汽車業(yè)務提供資金支持，有利于公司及參股公司的經營發(fā)展，且張家港保稅區(qū)國際汽車城有限公司提供反擔保措施，風險可控，不會對上市公司和中小股東造成損失及不利影響，因該項議案涉及關聯(lián)擔保，關聯(lián)董事在表決時已回避表決。我們同意本次擔保事項。
二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系
（一）被擔保人一的基本情況
1、公司名稱：張家港保稅區(qū)國際汽車城有限公司
2、注冊資本：33,000萬元
3、法定代表人：譚沖
4、成立日期：2014年01月07日
5、注冊地址：張家港保稅區(qū)國際汽車城101室
6、經營范圍：汽車及零配件的銷售，汽車租賃、展示服務，紡織品、五金交電、化工產品（不含危險化學品）、機電產品、日用百貨、建筑裝潢材料的銷售，汽車維修，自有房屋租賃，自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外），與經營有關的咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
7、主要財務指標：截至2018年9月30日，張家港保稅區(qū)國際汽車城有限公司的總資產為36,728.21萬元，凈資產為13,861.63萬元；2018年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入15,975.69萬元，凈利潤-303.64萬元（以上數(shù)據(jù)未經審計）
8、股權結構
江蘇港通投資發(fā)展有限公司持股40%（為張家港保稅區(qū)政府下屬企業(yè)，其股東為張家港保稅區(qū)金港資產經營有限公司、國開發(fā)展基金有限公司以及張家港市直屬公有資產經營有限公司）；重慶力帆實業(yè)（集團）進出口有限公司持股38%；合肥億騰摩托車銷售有限公司持股13%；蘇州恒兆實業(yè)投資有限公司持股9%。
9、與上市公司的關聯(lián)關系
公司子公司重慶力帆實業(yè)（集團）進出口有限公司持有張家港汽車城38%股權，且本公司董事譚沖先生擔任張家港汽車城法人、董事兼總經理。張家港汽車城為本公司的關聯(lián)法人，本次交易構成公司為關聯(lián)方提供擔保的關聯(lián)交易。
（二）被擔保人二的基本情況
1、公司名稱：江蘇港通投資發(fā)展有限公司
2、注冊資本：163,000萬元人民幣
3、法定代表人：孫敏浩
4、成立日期：2013年01月28日
5、注冊地址：張家港保稅區(qū)金港路11號
6、經營范圍：對授權范圍內的基礎設施進行建設開發(fā)、土地批租、資本運作與管理，汽車及零部件的銷售，與汽車檢測相關技術服務，提供秘書托管服務，自營和代理各類商品的進出口業(yè)務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
7、主要財務指標：截至2018年9月30日，江蘇港通投資發(fā)展有限公司的總資產為259,371.26萬元，凈資產為132,186.85萬元；2018年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入121.74萬元，凈利潤-2,947.74萬元（以上數(shù)據(jù)未經審計）
8、股權結構：江蘇港通投資發(fā)展有限公司為張家港保稅區(qū)政府下屬企業(yè)，其股東為張家港保稅區(qū)金港資產經營有限公司、國開發(fā)展基金有限公司以及張家港市直屬公有資產經營有限公司
9、與上市公司的關聯(lián)關系
江蘇港通投資發(fā)展有限公司與公司子公司重慶力帆實業(yè)（集團）進出口有限公司共同投資持有張家港汽車城股權，除上述共同投資的利益關系外，不存在其他關聯(lián)關系。
三、關聯(lián)擔保的主要內容
1、關聯(lián)擔保的當事方
擔保人：力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
被擔保人1（債務人）：張家港保稅區(qū)國際汽車城有限公司
被擔保人2（債務人）：江蘇港通投資發(fā)展有限公司
2、擔保范圍
（1）公司為張家港汽車城提供擔保額度不超過人民幣140,000萬元，擔保范圍包括但不限于：全部借款本金、及由此產生的利息（包括利息、罰息和復利）、違約金、損害賠償金、手續(xù)費及其他為簽訂或履行合同而發(fā)生的費用、以及實現(xiàn)擔保權利和債權所產生的費用(包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等)；
（2）公司為江蘇港通向張家港汽車城提供的擔保提供反擔保，擔保金額不超過10,000萬元，包括但不限于：江蘇港通為張家港汽車城向金融機構清償債務產生的債權，包括本金、利息（包括利息、罰息和復利）、違約金、損害賠償金、手續(xù)費及其他為簽訂或履行合同而發(fā)生的費用、以及實現(xiàn)擔保權利和債權所產生的費用(包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等)。
3、擔保期間
(1)針對張家港汽車城的擔保期間為其在2019年度舉借的全部債務至履行期屆滿之日起兩年。分期還款的，保證期間為至最后一期還款期限屆滿之日后兩年止。債務履行期達成展期協(xié)議的，保證期間至展期協(xié)議重新約定的主債務履行期屆滿之日后兩年止。
(2)為江蘇港通向張家港汽車城提供擔保的反擔保期間為江蘇港通根據(jù)其與張家港汽車城所簽署的保證合同承擔連帶保證責任之日起兩年。
4、擔保方式
連帶保證擔保。
四、提供關聯(lián)擔保的目的及對公司的影響
本次關聯(lián)擔保是為參股公司張家港保稅區(qū)國際汽車城有限公司平行進口車汽車業(yè)務提供資金支持，有利于公司及參股公司的經營發(fā)展，且張家港保稅區(qū)國際汽車城有限公司提供反擔保措施，風險可控，不會對上市公司和中小股東造成損失及不利影響，因該項議案涉及關聯(lián)擔保，關聯(lián)董事在表決時已回避表決。本次關聯(lián)擔保不會對公司本期和未來財務狀況、經營結果產生重大影響。
五、累積對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量
截至2018年9月30日，公司提供對外擔保余額為16.14億元；對控股子公司及控股子公司之間提供的擔保余額為人民幣82.59億元，占本公司最近一期經審計凈資產的135.44%。截至本公告出具日，本公司無逾期擔保事項。
截至本公告出具日，本公司無逾期擔保事項。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
2019年1月12日
l 報備文件
（一）第四屆董事會第十八次會議決議
（二）第四屆監(jiān)事會第十七次會議決議
（三）獨立董事關于第四屆董事會第十八次會議相關事項之獨立意見
