證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2020-057
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司
關于清理與控股股東重慶力帆控股有限公司、重慶力帆財務有限公司
往來的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
1、截至2020年5月11日，力帆實業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱“力帆股份”、“公司”或“上市公司”）及下屬子公司在重慶力帆財務有限公司（以下簡稱“力帆財務”或“財務公司”）已全額交付保證金由力帆財務承兌的應付票據(jù)余額278,383.65萬元，因力帆財務逾期未兌付，導致力帆股份需承擔連帶兌付責任。
為妥善化解公司與控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡稱“力帆控股”）、力帆財務之間資金往來問題，切實維護公司及中小股東利益，力帆控股正在積極履行職責。公司及下屬子公司已于2020年5月分別與力帆財務簽署《商業(yè)匯票承兌合同補充協(xié)議》，力帆財務確認：將已經(jīng)收取公司及下屬子公司保證金但是未兌付票據(jù)對應金額，調(diào)整為欠付上市公司及下屬子公司款項，并承諾通過其他方式將對應權(quán)益返還給公司及下屬子公司。
力帆控股、盼達汽車等公司收到上市公司及力帆乘用車還款后用于償還在財務公司貸款，財務公司收回貸款后，將125,521.67萬元用于向力帆股份償還等額欠款。
截至本公告出具之日，各方確認：財務公司仍欠付上市公司15,861.98萬元、欠付上市公司下屬全資子公司重慶力帆實業(yè)集團銷售有限公司137,000.00萬元，擬通過后續(xù)債務重組和以資抵債解決。
2、截至2020年5月11日，上市公司及下屬子公司在財務公司存款余額為50,688.88萬元，其中本金49,989.13萬元，利息699.75萬元。
截止本公告出具之日，各方確認：除上市公司在財務公司4,223.50萬元被凍結(jié)外（財務公司通過與存款單位協(xié)議約定，已經(jīng)將存款對應金額資金返還給上市公司），其他存款已經(jīng)全部取出。
一、上市公司與力帆財務往來情況
（一）財務公司對上市公司欠款情況
截至2020年5月11日，上市公司及下屬子公司在財務公司已全額交付保證金由力帆財務承兌的應付票據(jù)余額278,383.65萬元，因力帆財務逾期未兌付，導致力帆股份需承擔連帶兌付責任。
為妥善化解公司與控股股東力帆控股、力帆財務之間資金往來問題，切實維護公司及中小股東利益，力帆控股正在積極履行職責。公司及下屬子公司已于2020年5月分別與力帆財務簽署《商業(yè)匯票承兌合同補充協(xié)議》，力帆財務確認：將已經(jīng)收取公司及下屬子公司保證金但是未兌付票據(jù)對應金額，調(diào)整為欠付上市公司及下屬子公司款項，并承諾通過其他方式將對應權(quán)益返還給公司及下屬子公司。
（二）上市公司在財務公司存款情況
截至2020年5月11日，上市公司及下屬子公司在財務公司存款余額為50,688.88萬元，其中本金49,989.13萬元，利息699.75萬元。
以上兩部分合計財務公司與上市公司存在往來329,072.53萬元。
二、上市公司與力帆財務往來清理過程
（一）財務公司對上市公司欠款清理情況
截止2020年5月15日，力帆控股、盼達汽車收到上市公司及重慶力帆乘用車有限公司（以下簡稱“力帆乘用車”）等單位還款后用于償還在財務公司貸款，財務公司收回貸款后，將125,521.67萬元用于向力帆股份償還等額欠款，財務公司仍欠付上市公司15,861.98萬元、欠付上市公司下屬全資子公司重慶力帆實業(yè)集團銷售有限公司137,000.00萬元。
財務公司從力帆控股、盼達汽車等公司回收貸款并向上市公司償還欠款主要情況如下：
1、關于力帆股份于2020年4月16日披露的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關于將部分債務轉(zhuǎn)由控股股東承擔及與控股股東新增債務暨關聯(lián)交易的公告》（具體內(nèi)容詳見公司2020年4月16日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的編號為臨2020-028公告，以下簡稱“028公告”）中力帆控股為力帆股份分別承擔 2038 號主合同及展期協(xié)議項下貸款本金9,750.00萬元及相應利息、2039 號主合同及展期協(xié)議項下貸款本金9,750.00萬元及相應利息的償還責任相關事宜。
2020年4月，力帆股份與力帆控股簽訂《債務承擔清償協(xié)議》，約定對于力帆控股承擔的 2038 號主合同及展期協(xié)議、2039 號主合同及展期協(xié)議項下轉(zhuǎn)由力帆控股承擔的相應債務，力帆股份向力帆控股償還。
截至2020年5月15日，力帆股份向力帆控股償還前述事項涉及欠款，金額累計19,500.00萬元。力帆控股收到上述款項后向力帆財務償還到期貸款。力帆財務收回該部分貸款后，向力帆股份累計償還欠款19,500.00萬元。
2、關于 028 公告中披露的力帆控股于 2020 年 4 月 10 日根據(jù)編號為2018年第 0764 號的《流動資金貸款合同》、編號為 2019 年第 0368 號的《流動資金貸款合同》，為力帆股份、重慶力帆實業(yè)（集團）進出口有限公司（以下簡稱“力帆進出口”）向第三方貸款銀行代償兩筆貸款共30,600.00萬元相關事宜。
2020年4月，力帆股份、力帆進出口與力帆控股簽訂《債務承擔清償協(xié)議》，約定對力帆控股代償公司及力帆進出口在第三方貸款銀行兩筆貸款共30,600.00萬元，力帆股份擬向力帆控股償還。
截至2020年5月15日，力帆股份向力帆控股償還前述事項涉及欠款，金額累計30,600.00萬元。力帆控股收到上述款項后向力帆財務償還到期貸款。力帆財務收回該部分貸款后，向力帆股份累計償還欠款30,600.00萬元。
3、關于 028 公告中披露的重慶潤港房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“潤港房地產(chǎn)”）將《以物抵債合同》中約定的抵押物抵償《民事調(diào)解書》項下重慶力帆實業(yè)（集團）進出口有限公司（以下簡稱“力帆進出口”）欠重慶渝康資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司（以下簡稱“渝康資產(chǎn)”）的全部債務的相關事宜。
2020年4月，力帆股份、力帆進出口與力帆控股簽訂《債務承擔清償協(xié)議》，力帆進出口、力帆股份、力帆控股、潤港房地產(chǎn)擬共同簽署《債權(quán)債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定新增欠款36,456.08萬元由力帆股份向力帆控股償還。
截至2020年5月15日，力帆股份向力帆控股償還前述事項涉及欠款，金額累計36456.08萬元。力帆控股收到上述款項后向力帆財務償還到期貸款。力帆財務收回該部分貸款后，向力帆股份累計償還欠款36,456.08萬元。
4、關于力帆股份于2020年4月17日披露的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關于與控股股東新增債務暨關聯(lián)交易的公告》（具體內(nèi)容詳見公司2020年4月17日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的編號為臨2020-031公告）中在重慶潤鵬房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“潤鵬地產(chǎn)”）形成對力帆股份及其7家子公司合計12,194.24萬元債權(quán)后，力帆控股受讓潤鵬地產(chǎn)享有的全部債權(quán)的相關事宜。
截至2020年5月15日，力帆股份向力帆控股償還前述事項涉及欠款，金額累計12,194.24萬元。力帆控股收到上述款項后向力帆財務償還到期貸款。力帆財務收回該部分貸款后，向力帆股份累計償還欠款12,194.24萬元。
5、關于力帆股份于2020年5月12日披露的《力帆實業(yè)（集團）股份有限公司關于公司涉及仲裁事項裁決結(jié)果的公告》（具體內(nèi)容詳見公司2020年5月12日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的編號為臨2020-050公告）中力帆乘用車被裁決向盼達汽車承擔賠償責任的相關事宜。
根據(jù)力帆乘用車收到的仲裁裁決結(jié)果，力帆乘用車需向盼達汽車支付資產(chǎn)損失賠償金、營收損失賠償金、交強險損失賠償金、停車場租金損失及仲裁費合計7.86億元。在抵扣力帆乘用車應收盼達汽車部分款項后，剩余仍需支付款項為7.64億元。
由于重慶仲裁委員會作出的裁決為終局裁決，自裁決書作出之日起發(fā)生法律效力，力帆乘用車需在裁決書送達之日起10日內(nèi)履行相關賠付義務。經(jīng)公司管理層反復討論，決定先行按照終局裁決履行相關賠付義務，同時積極尋求其他合規(guī)救濟手段，最大限度減少公司損失。
截至2020年5月15日，力帆乘用車向盼達汽車償還前述事項涉及的部分欠款，金額累計7.64億元。盼達汽車收到上述款項后向力帆財務償還到期貸款。力帆財務收回貸款后，向力帆股份累計償還欠款7.64億元。
（二）上市公司在財務公司存款清理情況
截至2020年5月11日，上市公司及下屬子公司在財務公司存款余額為50,688.88萬元，其中本金49,989.13萬元，利息699.75萬元。
以上相關存款已經(jīng)被上市公司全部取出用于歸還上市公司對力帆控股及盼達汽車等單位前述欠款，其中上市公司在財務公司4,223.50萬元被凍結(jié)無法取出，處理方式如下：
根據(jù)2020年5月上市公司存款單位分別與力帆財務簽署《存款權(quán)益保障協(xié)議》，力帆財務確認：為保護存款方權(quán)益，力帆財務將存款方存入的活期存款人民幣對應金額付給各存款方。如后續(xù)各存款方存入的活期存款被人民法院解除司法凍結(jié)，則該部分存款歸力帆財務所有，各存款方承諾不就此向力帆財務主張任何權(quán)益。
三、上市公司與力帆財務往來后續(xù)清理安排
截至本公告出具之日，各方確認：（1）財務公司仍欠付上市公司15,861.98萬元、欠付上市公司下屬全資子公司重慶力帆實業(yè)集團銷售有限公司137,000.00萬元（2）除上市公司在財務公司4,223.50萬元被凍結(jié)外（財務公司通過與存款單位協(xié)議約定，已經(jīng)將存款對應金額資金返還給上市公司），其他存款已經(jīng)全部取出。
財務公司仍欠付上市公司15,861.98萬元、欠付上市公司下屬全資子公司重慶力帆實業(yè)集團銷售有限公司137,000.00萬元，擬通過后續(xù)債務重組和以資抵債解決。
公司將嚴格按照有關法律法規(guī)的規(guī)定和要求及時做好信息披露工作，公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公司發(fā)布的信息以上述指定報刊和網(wǎng)站刊登的公告為準。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
特此公告。
力帆實業(yè)（集團）股份有限公司董事會
2020年5月19日
