證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱：ST力帆 公告編號(hào)：臨2021-029
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目終止
并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2021年4月9日召開第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目終止并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》。鑒于公司已執(zhí)行完成重慶市第五中級(jí)人民法院裁定批準(zhǔn)的《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司重整計(jì)劃》，公司未來發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)生變化，公司前次非公開發(fā)行募投項(xiàng)目之“汽車新產(chǎn)品研發(fā)項(xiàng)目”擬開發(fā)車型已不符合市場(chǎng)需求及公司產(chǎn)品戰(zhàn)略,公司擬終止該項(xiàng)目，并將該項(xiàng)目尚未使用完畢的節(jié)余募集資金總計(jì)44,921.40萬元（具體金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日銀行結(jié)息余額為準(zhǔn)）全部永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
本議案尚需提交公司2020年年度股東大會(huì)審議，相關(guān)情況如下：
一、募集資金基本情況
公司經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2014]1384號(hào)文核準(zhǔn)，于2014年12月18日采取非公開發(fā)行股票的方式向特定對(duì)象發(fā)行普通股（A股）242,857,142股，每股面值1元，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣7.00元，募集資金總額為170,000萬元，扣除承銷和保薦費(fèi)用3,400萬元，另扣除律師費(fèi)用、會(huì)計(jì)師費(fèi)用、股權(quán)登記費(fèi)及印花稅等其他費(fèi)用318.88萬元，募集資金凈額166,281.12萬元 。截至2015年1月19日，公司上述發(fā)行募集的資金已全部到位，業(yè)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)[2015]8-2號(hào)）驗(yàn)證確認(rèn)。
公司披露的該次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目、募集資金使用計(jì)劃以及募投項(xiàng)目投資進(jìn)度（截至2020年12月31日）如下：
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序號(hào) |
項(xiàng)目名稱 |
募集前承諾投資 金額（萬元） |
募集后承諾投資 金額（萬元） |
累計(jì)投入金額 （萬元） |
投入進(jìn)度 （%） |
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1 |
汽車新產(chǎn)品研發(fā) |
82,000.00 |
82,000.00 |
37,437.52 |
45.66 |
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2 |
融資租賃公司增資 |
33,000.00 |
33,000.00 |
33,000.00 |
100.00 |
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3 |
信息化建設(shè) |
5,000.00 |
5,000.00 |
5,013.85 |
100.28 |
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4 |
補(bǔ)充流動(dòng)資金 |
50,000.00 |
46,281.12 |
46,281.12 |
100.00 |
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合計(jì) |
170,000.00 |
166,281.12 |
121,732.49 |
— |
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截至2020年12月31日，募集資金累計(jì)投入121,732.49萬元，尚未使用的金額為44,921.40萬元（具體金額以資金轉(zhuǎn)出當(dāng)日銀行結(jié)息余額為準(zhǔn)），其中44,892萬元已用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。
二、募集資金專戶存儲(chǔ)情況
公司已將上述募集資金存放于為本次發(fā)行開立的募集資金專戶，并與保薦機(jī)構(gòu)、募集資金專戶開立銀行簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，上述募集資金存儲(chǔ)情況如下：
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募集資金專戶存儲(chǔ)銀行 |
賬戶名稱 |
賬號(hào) |
初始存放金額 （萬元） |
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中國(guó)工商銀行股份有限公司重慶九龍坡支行 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
31000870192*****102 |
30,000 |
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華夏銀行股份有限公司重慶分行 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
112500000*****738 |
10,000 |
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中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司重慶兩江分行 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
500010436000*****372 |
46,600 |
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中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司重慶渝北支行 |
力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 |
311102010*****325 |
80,000 |
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重慶銀行股份有限公司高新技術(shù)開發(fā)區(qū)支行 |
重慶力帆乘用車有限公司 |
3301010*****225 |
0 |
截至2020年12月31日，公司募集資金賬戶的具體余額如下：
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銀行名稱 |
賬號(hào) |
初時(shí)存放金額 （萬元） |
截止日 余額 （萬元） |
存儲(chǔ) 方式 |
備注 |
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中國(guó)工商銀行股份有限公司重慶九龍坡支行 |
31000870192*****102 |
30,000 |
2.13 |
活期 |
司法凍結(jié) |
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華夏銀行股份有限公司重慶分行 |
112500000*****738 |
10,000 |
0.03 |
活期 |
司法凍結(jié) |
|
中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司重慶兩江分行 |
500010436000*****372 |
46,600 |
3.14 |
活期 |
司法凍結(jié) |
|
中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司重慶渝北支行 |
311102010*****325 |
80,000 |
7.52 |
活期 |
司法凍結(jié) |
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重慶銀行股份有限公司高新技術(shù)開發(fā)區(qū)支行 |
3301010*****225 |
0.00 |
16.58 |
活期 |
司法凍結(jié) |
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合計(jì) |
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166,600 |
29.40 |
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三、閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況
公司于2018年7月6日召開第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于前次非公開發(fā)行A股股票閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意使用閑置募集資金37,892萬元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限不超過12個(gè)月（自公司董事會(huì)決議之日起計(jì)算）。
公司于2018年12月17日召開第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議并通過了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于前次非公開發(fā)行A股股票閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意使用閑置募集資金1,000萬元暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限不超過12個(gè)月（自公司董事會(huì)決議之日起計(jì)算）。
公司于2019年4月16日召開第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議并通過了《力帆實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于前次非公開發(fā)行A股股票閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意使用閑置募集資金6,000萬元暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限不超過12個(gè)月（自公司董事會(huì)決議之日起計(jì)算）。
上述三筆閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金合計(jì)為44,892萬元，公司已于2021年4月7日全額歸還至募集資金賬戶。
四、終止部分募投項(xiàng)目并將節(jié)余募集資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況
本次終止募集資金投資項(xiàng)目并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金是根據(jù)公司戰(zhàn)略作出的調(diào)整，同時(shí)也符合公司實(shí)際情況和經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要。
五、相關(guān)審批程序
（一）董事會(huì)審議情況
公司于2021年4月9日召開了第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議并通過《關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目終止并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意終止公司募集資金投資項(xiàng)目“汽車新產(chǎn)品研發(fā)項(xiàng)目”，將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金用于永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金并注銷對(duì)應(yīng)的募集資金賬戶。同時(shí)公司董事會(huì)同意將該議案提交2020年年度股東大會(huì)審議。
（二）獨(dú)立董事意見
經(jīng)認(rèn)真核查，公司本次終止募集資金投資項(xiàng)目并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，是基于公司實(shí)際情況做出的決策，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合全體股東的利益。本次終止募集資金投資項(xiàng)目并將節(jié)余募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金履行了必要的審批程序，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。因此，我們同意募集資金投資項(xiàng)目終止并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，并同意提交公司2020年年度股東大會(huì)審議。
（三）監(jiān)事會(huì)審議情況
公司于2021年4月9日召開第五屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議并通過《關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目終止并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》。公司本次將募集資金投資項(xiàng)目終止并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，是根據(jù)公司戰(zhàn)略作出的調(diào)整，同時(shí)也符合公司實(shí)際情況和經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會(huì)同意公司本次將部分募集資金投資項(xiàng)目終止并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
（四）保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
公司本次終止募集資金投資項(xiàng)目并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過。獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意意見，尚需提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。本次事項(xiàng)符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次終止募集資金投資項(xiàng)目并將節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)無異議。
特此公告。
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
2021年4月10日
