證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2022-026
力帆科技（集團）股份有限公司
第五屆董事會第十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十一次會議于2022年8月17日（星期三）以通訊表決方式召開，本次會議通知及議案等文件已于2022年8月16日以電子郵件方式送達各位董事，會議應出席董事9名，實際出席董事9名。本次會議的召集和召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《關(guān)于公司<2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司管理團隊和骨干員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)擬定了公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”、“本激勵計劃”）及其摘要。
獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對該議案發(fā)表了核查意見。
董事鐘弦女士為本激勵計劃激勵對象，在本議案投票中回避表決。
表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，1票回避。
本議案尚需提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《力帆科技(集團)股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》和《力帆科技(集團)股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2022-028）。
（二）審議通過《關(guān)于公司<2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》
為保證公司2022年限制性股票激勵計劃的順利進行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和公司實際情況，特制定公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對該議案發(fā)表了核查意見。
董事鐘弦女士為本激勵計劃激勵對象，在本議案投票中回避表決。
表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，1票回避。
本議案尚需提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《力帆科技(集團)股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
（三）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》
（1）提請公司股東大會授權(quán)董事會負責具體實施本激勵計劃的以下事項（包括但不限于）：
①授權(quán)董事會確定本激勵計劃的授予日；
②授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照本激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量及所涉及的標的股票數(shù)量進行相應的調(diào)整；
③授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照本激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予價格、回購價格進行相應的調(diào)整；
④授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》、向證券交易所提出授予申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務等；
⑤授權(quán)董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；
⑥授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以解除限售；
⑦授權(quán)董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；
⑧授權(quán)董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授權(quán)董事會根據(jù)本激勵計劃的規(guī)定辦理本激勵計劃的變更與終止等程序性手續(xù)，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已身故的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜，終止本激勵計劃；但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等變更與終止需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準，則董事會的該等決議必須得到相應的批準；
⑩授權(quán)董事會對本激勵計劃進行管理和調(diào)整，在與《激勵計劃（草案）》條款一致的前提下不定期制定或修改本激勵計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；
?授權(quán)董事會實施本激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。
（2）提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本激勵計劃向有關(guān)政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本激勵計劃有關(guān)的必須、恰當或合適的所有行為。
（3）提請股東大會為本激勵計劃的實施，授權(quán)董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師等中介機構(gòu)。
（4）提請公司股東大會同意，上述授權(quán)自公司股東大會批準之日起至本激勵計劃事項存續(xù)期內(nèi)一直有效。
上述授權(quán)事項，除法律法規(guī)、規(guī)范性文件、《激勵計劃（草案）》或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外,其他事項可由董事長或總裁代表董事會直接行使。
董事鐘弦女士為本激勵計劃激勵對象，在本議案投票中回避表決。
表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，1票回避。
本議案尚需提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。
（四）審議通過《關(guān)于召開2022年第一次臨時股東大會的議案》
公司擬定于2022年9月2日召開2022年第一次臨時股東大會審議限制性股票激勵計劃相關(guān)事項。
表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《力帆科技(集團)股份有限公司關(guān)于召開2022年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2022-029）。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會
2022年8月18日
