證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號(hào)：臨2023-043
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于以債轉(zhuǎn)股方式向全資子公司增資的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 增資標(biāo)的：力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司重慶睿藍(lán)汽車制造有限公司（以下簡稱“睿藍(lán)制造”）。
l 增資方式及金額：公司擬與全資子公司重慶萬光新能源科技有限公司（以下簡稱“重慶萬光”）及重慶力帆資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“資產(chǎn)管理公司”）共同以債轉(zhuǎn)股方式對睿藍(lán)制造增資30.69億元人民幣。
l 特別風(fēng)險(xiǎn)提示：本次增資不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不會(huì)對公司的財(cái)務(wù)狀況和未來經(jīng)營成果造成重大不利影響。
一、增資事項(xiàng)概述
為加強(qiáng)公司財(cái)務(wù)管理，清理內(nèi)部往來，優(yōu)化全資子公司睿藍(lán)制造的資本結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮其融資功能，公司結(jié)合實(shí)際情況，擬與全資子公司重慶萬光、資產(chǎn)管理公司共同以債轉(zhuǎn)股方式對睿藍(lán)制造增資30.69億元人民幣。增資完成后，睿藍(lán)制造的注冊資本將由 21.11億元人民幣增加至51.80億元人民幣。
2023年8月21日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于以債轉(zhuǎn)股方式向全資子公司增資的議案》。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定，本次增資事項(xiàng)在公司董事會(huì)審議權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。
本次增資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、其他增資方基本情況
（一）力帆集團(tuán)重慶萬光新能源科技有限公司
1．企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
2．注冊地址：重慶市北碚區(qū)水土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園云漢大道5號(hào)附393號(hào)
3．統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500101759275157A
4．法定代表人：婁源發(fā)
5．注冊資本：110800萬元人民幣
6．成立日期：2004-4-01
7．營業(yè)期限：2004-4-01至無固定期限
8．經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：電池產(chǎn)品、電池機(jī)械、電池材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；制造、銷售蓄電池及零部件。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）
9．股東情況：力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司持股100%
（二）重慶力帆資產(chǎn)管理有限公司
1．企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
2．注冊地址：重慶市北部新區(qū)金山大道668號(hào)
3．統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500000768858792Y
4．法定代表人：楊波
5．注冊資本：27330萬元人民幣
6．成立日期：2004-11-18
7．營業(yè)期限：2004-11-18至2024-11-18
8．經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：資產(chǎn)管理（不含金融業(yè)務(wù)）；用自有資金從事工業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)的投資（法律、法規(guī)禁止的不得經(jīng)營；法律、法規(guī)限制的取得許可后方可經(jīng)營）；研制、開發(fā)、銷售內(nèi)燃機(jī)零部件、摩托車零部件；制造、銷售金屬制品、電器、機(jī)械及器材、儀器儀表、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備（以上范圍不含法律法規(guī)規(guī)定需前置審批及許可的項(xiàng)目）。**（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）
9．股東情況：力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司持股100%
三、增資標(biāo)的基本情況
1．公司名稱：重慶睿藍(lán)汽車制造有限公司
2．企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
3．注冊地址： 重慶市北部新區(qū)金山大道668號(hào)
4．統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：915000007842041824
5．法定代表人：楊群綱
6．注冊資本：211071.94萬元人民幣
7．成立日期：2005-12-31
8．營業(yè)期限：2005-12-31 至 2035-12-30
9．經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)） 一般項(xiàng)目：研制、開發(fā)、制造、銷售汽車及配件，銷售有色金屬、金屬材料、金屬制品、白銀飾品摩托車及配件、天然橡膠及橡膠制品、黃金飾品；經(jīng)營和代銷各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品技術(shù)除外）；經(jīng)營經(jīng)批準(zhǔn)的境外加工裝配項(xiàng)目所需的原輔材料儀器儀表、配件和技術(shù)的出口業(yè)務(wù)（國家限定經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品技術(shù)除外）?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）
10．股東情況：力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司持股28%，重慶萬光新能源科技有限公司持股71%，重慶力帆資產(chǎn)管理有限公司持股1%。
11．一年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：人民幣元
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項(xiàng) 目 |
2022年12月31日（經(jīng)審計(jì)） |
2023年6月30日（未經(jīng)審計(jì)） |
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資產(chǎn)總額 |
3,948,257,817.88 |
3,853,431,987.03 |
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負(fù)債總額 |
4,827,050,889.90 |
4,775,097,898.92 |
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凈 資 產(chǎn) |
-878,793,072.02 |
-921,665,911.89 |
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項(xiàng) 目 |
2022年1-12月（經(jīng)審計(jì)） |
2023年1-6月（未經(jīng)審計(jì)） |
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營業(yè)收入 |
3,038,152,029.73 |
770,224,572.25 |
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營業(yè)利潤 |
-147,792,851.93 |
-42,504,263.83 |
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凈 利 潤 |
-166,505,944.40 |
-44,021,557.27 |
12．增資方式：
本次增資以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式進(jìn)行，截止至2023年6月30日，公司及全資子公司重慶萬光、資產(chǎn)管理公司對睿藍(lán)制造享有的債權(quán)合計(jì)為366,432.63萬元人民幣。現(xiàn)公司及全資子公司重慶萬光、資產(chǎn)管理公司擬共同通過債轉(zhuǎn)股的方式，將其中的 306,928.06萬元對睿藍(lán)制造享有的等值債權(quán)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股，全部計(jì)入睿藍(lán)制造注冊資本（1元/每元注冊資本），相關(guān)債權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，亦不存在涉及有關(guān)債權(quán)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、查封或者凍結(jié)等司法措施。
13．增資前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化：
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股東名稱 |
增資前 |
增資后 |
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注冊資本 |
持股 比例 |
注冊資本 |
持股 比例 |
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力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司 |
59,100.14 |
28% |
145,040.00 |
28% |
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力帆集團(tuán)重慶萬光新能源科技有限公司 |
149,861.08 |
71% |
367,780.00 |
71% |
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重慶力帆資產(chǎn)管理有限公司 |
2,110.72 |
1% |
5,180.00 |
1% |
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合計(jì) |
211,071.94 |
100.00% |
518,000.00 |
100.00% |
四、協(xié)議主要內(nèi)容
1．增資方（債權(quán)人）：力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司、力帆集團(tuán)重慶萬光新能源科技有限公司、重慶力帆資產(chǎn)管理有限公司。
2．目標(biāo)公司（債務(wù)人）： 重慶睿藍(lán)汽車制造有限公司。
3．增資：雙方同意并確認(rèn)，截至本協(xié)議簽署日，增資方擬對目標(biāo)公司待轉(zhuǎn)股債權(quán)合計(jì)人民幣 306,928.06萬元。目標(biāo)公司擬增加注冊資本人民幣 306,928.06萬元，增資方擬以其持有的上述待轉(zhuǎn)股債權(quán)認(rèn)購上述新增注冊資本，增資價(jià)格為每 1 元債權(quán)轉(zhuǎn)為對目標(biāo)公司的 1 元 注冊資本。本次增資完成后，目標(biāo)公司的注冊資本變更為人民幣 518,000萬元。
4．工商變更登記：目標(biāo)公司辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)之日視 為本次增資完成。本次增資完成后，增資方對目標(biāo)公司的人民幣 306,928.06萬元應(yīng)收債權(quán)視為目標(biāo)公司已清償完畢。
5．違約責(zé)任：協(xié)議簽署后，任何一方未能按協(xié)議的規(guī)定履行其義務(wù)，則被視為違約。違約方應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的損失。
6．協(xié)議生效：雙方蓋章時(shí)成立并生效。
五、本次增資對公司的影響
本次以債轉(zhuǎn)股方式對睿藍(lán)制造進(jìn)行增資，有助于其優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提升資金實(shí)力和綜合競爭能力，促進(jìn)良性運(yùn)營和可持續(xù)發(fā)展，助推公司新能源汽車業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級(jí)，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和長遠(yuǎn)利益。
本次增資完成后，睿藍(lán)制造仍為公司全資子公司。本次增資不會(huì)對公司的合并報(bào)表產(chǎn)生影響，不會(huì)對公司的財(cái)務(wù)狀況和未來經(jīng)營成果造成重大不利影響，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。
特此公告。
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
2023年8月22日
l 報(bào)備文件
1.第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議
2.第五屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議
