證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2023-064
力帆科技（集團）股份有限公司
關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
l 限制性股票回購數(shù)量：757.8699萬股
l 限制性股票回購價格：激勵對象因離職所涉限制性股票回購價格為授予價格，即為2.58元/股；因公司層面業(yè)績考核未完全達標情形所涉限制性股票回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
2023年11月27日，力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第五屆董事會第二十六次會議和第五屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》等議案，現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：
一、限制性股票激勵計劃批準及實施情況
（一）2022年8月17日，公司召開第五屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。同日，公司召開第五屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關(guān)事項進行核實并出具了相關(guān)核查意見。
（二）2022年8月17日至2022年8月26日，公司對本激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務通過內(nèi)部OA系統(tǒng)進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2022年8月27日，公司監(jiān)事會披露了《監(jiān)事會關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
（三）2022年9月12日，公司召開第五屆董事會第十四次會議決議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。同日，公司召開第五屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關(guān)事項進行核實并出具了相關(guān)核查意見。
（四）2022年9月23日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司實施本激勵計劃獲得批準，董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日及在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月24日，公司董事會披露了《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
（五）2022年10月28日，公司召開第五屆董事會第十六次會議與第五屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了獨立意見，認為首次授予條件已經(jīng)成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。
（六）2023年11月27日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議和第五屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃首次授予第一期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于取消授予2022年限制性股票激勵計劃預留限制性股票的議案》等議案。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了獨立意見。
二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價格及資金來源
1.本次回購注銷的原因
（1）根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”“本激勵計劃”）及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，激勵對象中32人因離職而不再具備激勵對象資格，董事會審議決定回購注銷上述32名離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計660.75萬股。
（2）根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，本激勵計劃首次授予第一期公司層面業(yè)績考核條件及達成情況如下：
本激勵計劃首次授予的限制性股票第一期的相應考核年度為2022年，當年度業(yè)績考核目標如下表所示：
2.上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除當期正在實施的公司所有股權(quán)激勵計劃及員工持股計劃所涉股份支付費用影響的數(shù)值為計算依據(jù)。 若公司未滿足或未能完全滿足上述公司層面業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。 |
經(jīng)審計，2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤15,470.712804萬元 ，剔除當期正在實施的公司所有股權(quán)激勵計劃及員工持股計劃所涉股份支付費用影響的數(shù)值863.303853萬元，公司2022年凈利潤實際達成值為16,334.016657 萬元，該分指標達成率為112.91%；2022年營業(yè)收入實際達成值為865,422.462065萬元，該分指標達成率為87.04%；2022年乘用車銷量實際達成值為5.6771萬輛，該分指標達成率為81.10%。 綜上，2022年業(yè)績目標總達成率P=95.60%，即本期公司層面第一期的解除限售比例為M=95.60%。 |
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（3）根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，本激勵計劃首次授予第一期激勵對象個人層面績效考核條件及達成情況如下：
激勵對象個人層面的績效考核根據(jù)公司現(xiàn)行年度績效評價體系執(zhí)行，分為B級及以上、B－級、C/D級三個級別，并相應確定個人層面可解除限售比例（N）。
激勵對象考核當年因個人層面績效考核不達標或不完全達標而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司按授予價格回購注銷。 |
首次授予的激勵對象中，除32名激勵對象因離職不再符合激勵對象資格外。其余首次授予第一期可解除限售的263名激勵對象上一年度考核結(jié)果全部為B級及以上，本次個人層面可解除限售比例為100%。 |
2.本次回購注銷的數(shù)量和價格
本次限制性股票的合計回購數(shù)量為757.8699萬股。根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象因離職所涉限制性股票回購價格為授予價格，即為2.58元/股；因公司層面業(yè)績考核未完全達標情形所涉限制性股票回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
3.本次回購注銷的資金總額與來源
公司就本次限制性股票回購事項應支付的回購價款約為1,959萬元，全部為公司自有資金。
三、本次回購注銷后股本結(jié)構(gòu)變動情況
| 類別 | 變動前 | 本次變動 | 變動后 |
| 無限售條件股份（股） | 4,500,000,000 | 0 | 4,500,000,000 |
| 有限售條件股份（股） | 71,523,000 | -7,578,699 | 63,944,301 |
| 總計（股） | 4,571,523,000 | -7,578,699 | 4,563,944,301 |
本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。同時，本激勵計劃將繼續(xù)按照法規(guī)要求執(zhí)行。
四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，為股東創(chuàng)造價值。
五、獨立董事意見
根據(jù)公司《激勵計劃》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，因部分激勵對象離職及2022年度公司層面業(yè)績考核未完全達到本激勵計劃設定的首次授予第一期考核目標值，合計757.8699萬股已授予但尚未解除限售的限制性股票應由公司回購注銷。本次回購注銷部分限制性股票事項，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，且程序合法、合規(guī)。本次回購注銷不會影響《激勵計劃》的繼續(xù)實施，不影響公司的持續(xù)經(jīng)營，也不存在損害公司及股東利益的情形。
六、監(jiān)事會核查意見
公司本次回購注銷部分限制性股票事項符合《管理辦法》等法律法規(guī)及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。董事會關(guān)于本次回購注銷限制性股票的審議程序符合相關(guān)規(guī)定，合法有效。公司回購股份的資金全部為自有資金，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會影響公司管理團隊與核心骨干的勤勉盡職，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。綜上，監(jiān)事會同意本次回購注銷部分限制性股票事項。
七、法律意見書的結(jié)論性意見
北京市環(huán)球律師事務所上海分所認為：截至本法律意見書出具日，本次回購注銷事項已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)；本次回購注銷的原因、數(shù)量、價格和資金來源等符合《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次回購注銷事項依法履行信息披露義務并辦理相關(guān)股份注銷和減資手續(xù)。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會
2023年11月28日
l 報備文件
1.公司第五屆董事會第二十六次會議決議
2.公司第五屆監(jiān)事會第二十二次會議決議
