證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2023-065
力帆科技（集團）股份有限公司
關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃首次授予第一期
解除限售條件成就的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l本次符合解除限售條件的激勵對象共計263人，可解除限售的限制性股票數(shù)量2,110.0071萬股，占公司目前總股本的0.4616%。
l本次限制性股票辦理完成解除限售手續(xù)后，在上市流通前，公司將發(fā)布限制性股票解鎖上市公告。
力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年11月27日召開的第五屆董事會第二十六次會議和第五屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃首次授予第一期解除限售條件成就的議案》等議案，認為公司2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）首次授予第一期的解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司為263名符合解除限售條件的激勵對象所涉2,110.0071萬股限制性股票統(tǒng)一辦理解除限售事宜。現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：
一、限制性股票激勵計劃已履行的程序?qū)徟绦蚝托畔⑴肚闆r
（一）2022年8月17日，公司召開第五屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。同日，公司召開第五屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關(guān)事項進行核實并出具了相關(guān)核查意見。
（二）2022年8月17日至2022年8月26日，公司對本激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務(wù)通過內(nèi)部OA系統(tǒng)進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2022年8月27日，公司監(jiān)事會披露了《監(jiān)事會關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
（三）2022年9月12日，公司召開第五屆董事會第十四次會議決議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。同日，公司召開第五屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵計劃的相關(guān)事項進行核實并出具了相關(guān)核查意見。
（四）2022年9月23日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司實施本激勵計劃獲得批準，董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日及在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月24日，公司董事會披露了《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
（五）2022年10月28日，公司召開第五屆董事會第十六次會議與第五屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了獨立意見，認為首次授予條件已經(jīng)成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。
（六）2023年11月27日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議和第五屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃首次授予第一期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于取消授予2022年限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票的議案》等議案。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了獨立意見。
二、本激勵計劃首次授予第一期解除限售條件成就的說明
（一）首次授予第一個限售期屆滿的說明
根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”“本激勵計劃”）的規(guī)定，本激勵計劃首次授予限制性股票的第一個解除限售期為自首次授予的限制性股票登記完成之日起12個月后的首個交易日起至首次授予的限制性股票登記完成之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止。本激勵計劃首次授予限制性股票登記日為2022年11月28日，首次授予第一個限售期于2023年11月27日屆滿。
（二）首次授予第一期解除限售條件成就的說明
限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
| 激勵對象獲授的首次授予限制性股票第一期解除限售條件 | 是否達到解除限售條件的說明 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （一）公司未發(fā)生如下任一情形： 1.最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 2.最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 3.上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形； 4.法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的； 5.中國證監(jiān)會認定的其他情形。 |
公司未發(fā)生前述情形，滿足解除限售條件。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形： 1.最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選； 2.最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選； 3.最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施； 4.具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的； 5.法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的； 6.中國證監(jiān)會認定的其他情形。 |
激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足解除限售條件。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （三）公司層面業(yè)績考核要求 本激勵計劃首次授予的限制性股票第一期的相應(yīng)考核年度為2022年，當(dāng)年度業(yè)績考核目標如下表所示：
2.上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除當(dāng)期正在實施的公司所有股權(quán)激勵計劃及員工持股計劃所涉股份支付費用影響的數(shù)值為計算依據(jù)。 若公司未滿足或未能完全滿足上述公司層面業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應(yīng)年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。 |
經(jīng)審計，2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤15,470.712804萬元 ，剔除當(dāng)期正在實施的公司所有股權(quán)激勵計劃及員工持股計劃所涉股份支付費用影響的數(shù)值863.303853萬元，公司2022年凈利潤實際達成值為16,334.016657 萬元，該分指標達成率為112.91%；2022年營業(yè)收入實際達成值為865,422.462065萬元，該分指標達成率為87.04%；2022年乘用車銷量實際達成值為5.6771萬輛，該分指標達成率為81.10%。 綜上，2022年業(yè)績目標總達成率P=95.60%，即本期公司層面第一期的解除限售比例為M=95.60%。 |
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| （四）個人層面績效考核要求 激勵對象個人層面的績效考核根據(jù)公司現(xiàn)行年度績效評價體系執(zhí)行，分為B級及以上、B－級、C/D級三個級別，并相應(yīng)確定個人層面可解除限售比例（N）。
激勵對象考核當(dāng)年因個人層面績效考核不達標或不完全達標而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司按授予價格回購注銷。 |
首次授予的激勵對象中，除32名激勵對象因離職不再符合激勵對象資格外。其余首次授予第一期可解除限售的263名激勵對象上一年度考核結(jié)果均為B級及以上，本次個人層面可解除限售比例為100%。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
綜上所述，董事會認為：本激勵計劃首次授予第一個限售期屆滿，相應(yīng)的解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司對符合解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售，并為其辦理相應(yīng)的解除限售手續(xù)。
三、本次實際可解除限售的限制性股票數(shù)量及激勵對象
公司本次實際可解除限售的激勵對象人數(shù)為263人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為2,110.0071萬股，占公司目前股本總額的0.4616%，具體情況如下：
| 序號 | 姓名 | 職務(wù) | 獲授的限制性股票數(shù)量（萬股） | 本次可解除限售的限制性股票數(shù)量 （萬股） |
本次解鎖數(shù)量占已獲授限制性股票比例 |
| 1 | 周宗成 | 董事長、總裁 | 420 | 136.5168 | 32.50% |
| 2 | 婁源發(fā) | 聯(lián)席總裁 | 300 | 97.5120 | 32.50% |
| 3 | 楊波 | 副總裁 | 180 | 58.5072 | 32.50% |
| 4 | 周強 | 副總裁、財務(wù)負責(zé)人 | 260 | 84.5104 | 32.50% |
| 5 | 伍定軍 | 董事會秘書 | 220 | 71.5088 | 32.50% |
| 中層管理人員及核心骨干（258人） | 5,111.55 | 1,661.4519 | 32.50% | ||
| 首次授予合計（263人） | 6,491.55 | 2,110.0071 | 32.50% | ||
注：1.因離職失去激勵資格的激勵對象及所涉限制性股票數(shù)量未納入上表統(tǒng)計范圍內(nèi)。
2.上述合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
四、本次實施的激勵計劃內(nèi)容與已披露的激勵計劃存在差異的說明
（一）根據(jù)公司2022年9月23日召開的2022年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》等議案，公司擬向350名激勵對象首次授予7,200萬股限制性股票。
（二）2022年10月28日，公司召開第五屆董事會第十六次會議與第五屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。鑒于公司確定的擬授予激勵對象中，40名激勵對象因個人原因自愿放棄認購本公司擬授予其的全部限制性股票，故董事會根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，對本激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量進行調(diào)整。調(diào)整后，本激勵計劃首次授予的激勵對象由350名調(diào)整為310名，首次授予的限制性股票總數(shù)由7,200萬股調(diào)整為7,182.5萬股。
（三）公司董事會確定限制性股票首次授予日后，在繳款驗資環(huán)節(jié)及后續(xù)辦理登記的過程中，15名首次擬授予的激勵對象因個人原因自愿放棄認購獲授的限制性股票合計30.2萬股，上述所涉及的限制性股票，將直接調(diào)減取消授予。因此，首次實際授予激勵對象人數(shù)由310人變更為295人，限制性股票授予數(shù)量由7,182.5萬股變更為7,152.3萬股。
（四）2023年11月27日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議和第五屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃首次授予第一期解除限售條件成就的議案》等議案。同意為符合解除限售條件的263名激勵對象所涉2,110.0071萬股限制性股票統(tǒng)一辦理解除限售事宜，并對因部分激勵對象離職、2022年度公司層面業(yè)績考核未能完全達標所涉757.8699萬股不符合解除限售條件的限制性股票進行回購注銷。
五、董事會薪酬與考核委員會的核查意見
本激勵計劃首次授予第一個限售期屆滿且相應(yīng)解除限售條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，同意公司按照本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理首次授予第一期解除限售的相關(guān)事宜。本次符合解除限售條件的激勵對象共計263人，可申請解除限售的限制性股票數(shù)量合計2,110.0071萬股，占公司目前總股本的0.4616%。
六、獨立董事意見
1.公司符合《管理辦法》《激勵計劃》等法律法規(guī)規(guī)定的實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格，未發(fā)生本激勵計劃中規(guī)定的不得解除限售的情形；
2.獨立董事對可解除限售的激勵對象名單進行了核查，認為本次可解除限售的激勵對象均已滿足本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件（包括公司整體業(yè)績條件與激勵對象個人績效考核條件等），其作為公司本次可解除限售的激勵對象的主體資格合法、有效；
3.本次對各激勵對象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售條件等事項）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益；
4.本次解除限售事項有利于加強公司與各激勵對象之間的緊密聯(lián)系，強化共同持續(xù)發(fā)展的理念，激勵長期價值的創(chuàng)造，有利于促進公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。
綜上，我們一致同意對滿足本激勵計劃首次授予第一期解除限售條件的263名激勵對象所獲授的2,110.0071萬股限制性股票進行解除限售，并同意公司為其辦理相應(yīng)的解除限售手續(xù)。
七、監(jiān)事會意見
根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，本激勵計劃首次授予第一個限售期屆滿，業(yè)績指標等解除限售條件已經(jīng)部分達成，監(jiān)事會認為本激勵計劃首次授予第一期的解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司對符合解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售，并為其辦理相應(yīng)的解除限售手續(xù)。
八、律師出具的法律意見
北京市環(huán)球律師事務(wù)所上海分所認為：截至本法律意見書出具日，本次解除限售事項已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)；首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已成就，符合《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次解除限售事項依法履行信息披露義務(wù)。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會
2023年11月28日
報備文件
1.公司第五屆董事會第二十六次會議決議
2.公司第五屆監(jiān)事會第二十二次會議決議
