證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2024-020
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司
第六屆董事會第二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二次會議于2024年4月12日（星期五）在公司11樓會議室以現(xiàn)場方式召開。本次會議通知及議案等文件已于2024年4月2日以網(wǎng)絡(luò)方式送達(dá)各位董事。會議應(yīng)出席董事9名，實際出席董事9名，獨(dú)立董事竇軍生先生書面授權(quán)委托獨(dú)立董事肖翔女士代為出席會議并表決。會議由董事長周宗成先生召集并主持，部分監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。本次會議的召集和召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
會議審議并通過了以下議案：
（一）《關(guān)于2023年度董事會工作報告的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司2023年度董事會工作報告》。
該議案尚需提交公司2023年年度股東大會審議。
（二）《關(guān)于2023年度總裁工作報告的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
（三）《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
同意公司2023年度對各項資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備共13,461.10萬元。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》（公告編號：臨2024-022）。
（四）《關(guān)于2023年度財務(wù)決算報告的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司2023年度財務(wù)決算報告》。
該議案尚需提交公司2023年年度股東大會審議。
（五）《關(guān)于2023年年度報告及摘要的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司2023年年度報告》及《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司2023年年度報告摘要》。
該議案已經(jīng)公司董事會審計委員會事前認(rèn)可，尚需提交公司2023年年度股東大會審議。
（六）《關(guān)于2023年度利潤分配方案的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
鑒于公司2023年末可供分配利潤為負(fù)數(shù)，根據(jù)《公司法》《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司不具備現(xiàn)金分紅的前提條件。綜合考慮公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和全體股東利益，同意公司2023年度不進(jìn)行利潤分配（含現(xiàn)金分紅和股票股利分配），不實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于2023年度利潤分配方案的公告》（公告編號：臨2024-023）。
該議案尚需提交公司2023年年度股東大會審議。
（七）《關(guān)于2023年度內(nèi)部控制評價報告的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司2023年度內(nèi)部控制評價報告》。
該議案已經(jīng)公司董事會審計委員會事前認(rèn)可。
（八）《關(guān)于董事會審計委員會2023年度履職情況報告的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會審計委員會2023年度履職情況報告》。
（九）《關(guān)于董事會審計委員會對會計師事務(wù)所2023年度履行監(jiān)督職責(zé)情況報告的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會審計委員會對會計師事務(wù)所2023年度履行監(jiān)督職責(zé)情況的報告》。
（十）《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
同意續(xù)聘天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2024年度財務(wù)審計和內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)，2024年度審計費(fèi)用總額為225萬元（其中年度財務(wù)審計費(fèi)用為人民幣180萬元，年度內(nèi)控審計費(fèi)用為人民幣45萬元）。公司董事會提請股東大會授權(quán)管理層根據(jù)審計工作需配備的人員情況和工作量確定最終的審計費(fèi)用。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的公告》（公告編號：臨2024-024）。
該議案已經(jīng)公司董事會審計委員會事前認(rèn)可，尚需提交公司2023年年度股東大會審議。
（十一）《關(guān)于子公司出售資產(chǎn)的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
同意公司子公司Lifan Manufacture(Thailand) Co.,Ltd（以下簡稱“力帆泰國公司”）與Kingsignal Cable Technolog(Thailand) Co.,Ltd（以下簡稱“金信諾泰國公司”）簽訂《土地買賣協(xié)議》和《廠房買賣協(xié)議》，將力帆泰國公司位于羅勇安美德城中“泰中羅勇工業(yè)園”內(nèi)的土地、廠房及關(guān)聯(lián)設(shè)施設(shè)備出售給金信諾泰國公司，含稅轉(zhuǎn)讓價款為11,940萬泰銖（約合人民幣2,388萬元）。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于子公司出售資產(chǎn)的公告》（公告編號：臨2024-025）。
（十二）《關(guān)于子公司為重慶睿藍(lán)汽車銷售有限公司提供擔(dān)保的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
鑒于公司子公司重慶睿藍(lán)汽車銷售有限公司（以下簡稱“睿藍(lán)銷售”）向中國民生銀行股份有限公司重慶分行（以下簡稱“民生銀行”）申請的最高額不超過人民幣1億元的授信額度即將到期，結(jié)合子公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，同意睿藍(lán)銷售在上述授信到期后，向民生銀行申請最高額不超過人民幣1億元的續(xù)授信，并由公司子公司重慶睿藍(lán)汽車科技有限公司繼續(xù)為睿藍(lán)銷售向民生銀行申請的續(xù)授信額度提供連帶責(zé)任擔(dān)保，重新簽署《最高額保證合同》，具體以與銀行簽訂合同為準(zhǔn)。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于子公司為重慶睿藍(lán)汽車銷售有限公司提供擔(dān)保的公告》（公告編號：臨2024-026）。
睿藍(lán)銷售資產(chǎn)負(fù)債率超過70%，該議案尚需提交公司2023年年度股東大會審議。
（十三）《關(guān)于調(diào)整2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，2票回避。關(guān)聯(lián)董事劉金良先生、戴慶先生回避表決。
同意對公司（包含下屬分、子公司）2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計進(jìn)行調(diào)整，新增關(guān)聯(lián)方浙江吉利汽車備件有限公司、浙江吉速供應(yīng)鏈管理有限公司、寧波吉利羅佑發(fā)動機(jī)零部件有限公司，并將全年預(yù)計金額由714,965萬元調(diào)整為910,065萬元。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于調(diào)整2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》（公告編號：臨2024-027）。
該議案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會議事前認(rèn)可，尚需提交公司2023年年度股東大會審議。
（十四）《關(guān)于終止實施2022年限制性股票激勵計劃暨回購注銷部分限制性股票的議案》
表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)，1票回避。董事長周宗成先生為激勵對象，在本議案投票中回避表決。
同意公司終止實施2022年限制性股票激勵計劃同時一并終止與本激勵計劃配套的公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》等文件，所涉已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票42,844,230股由公司回購注銷，回購金額約為11,161萬元。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于終止實施2022年限制性股票激勵計劃暨回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：臨2024-028）。
該議案已經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會事前認(rèn)可，尚需提交公司2023年年度股東大會審議。
（十五）《關(guān)于變更注冊資本及修訂〈公司章程〉的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
同意公司股份總數(shù)變更為4,521,100,071股，注冊資本減少為4,521,100,071元，并相應(yīng)修改《公司章程》第六條、第二十條內(nèi)容。提請股東大會授權(quán)董事會或其授權(quán)人士辦理本次回購股份注銷相關(guān)事宜及工商變更登記、章程備案等手續(xù)，授權(quán)有效期自公司股東大會審議通過之日起至該等具體執(zhí)行事項辦理完畢之日止。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于變更注冊資本及修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號：臨2024-029）。
該議案尚需提交公司2023年年度股東大會審議。
（十六）《關(guān)于召開2023年年度股東大會的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
同意公司于2024年5月10日14:00在重慶市北碚區(qū)蔡家崗鎮(zhèn)鳳棲路16號力帆研究院11樓會議室召開力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司2023年年度股東大會。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于召開2023年年度股東大會的通知》（公告編號：臨2024-030）。
公司董事會依據(jù)獨(dú)立董事提交的《獨(dú)立董事2023年度獨(dú)立性自查確認(rèn)函》出具了專項意見，詳見公司同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于2023年度獨(dú)立董事獨(dú)立性情況的專項評估意見》。
特此公告。
力帆科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會
2024年4月13日
